VSL Sklep IV Cpg 553/2018

Jedro

Po presoji za odločitev pomembnega zapisnika skupščine subjekta vpisa, ki je bila izvedena 15. 5. 2018, se bo moralo sodišče prve stopnje pri ponovnem odločanju o predlogu za vpis članov nadzornega sveta najprej opredeliti do vprašanja, ali je sklep skupščine, ki ga je predlagatelj predložil predlogu za vpis članov nadzornega sveta, zakonit. Če oceni, da je sklep, ki je podlaga za vpis določenega podatka v sodni register ničen, pomeni, da tudi zahtevek za vpis ni v skladu z zakonom. Pred eventualno ponovno odločitvijo o prekinitvi registrskega postopka pa se bo moralo najprej jasno opredeliti do vprašanja, katero dejstvo je v konkretnem primeru pomembno za presojo ničnosti tega sklepa skupščine. Nato bo moralo še ugotoviti, ali je navedeno relevantno dejstvo med predlagateljem in udeležencem registrskega postopka (če bo tak status priznalo osebi, ki je predlagala prekinitev postopka) sporno. Če pa pri ponovnem odločanju ne bo prekinilo postopka in bo predlog za prekinitev postopka zavrglo ali zavrnilo, bo moralo hkrati odločiti tudi o utemeljenosti predloga za vpis podatkov o članih nadzornega sveta v skladu s 34. členom ZSReg.

Izrek

I. Pritožbama se ugodi in se izpodbijana sklepa razveljavita ter zadeva vrne registrskemu sodišču v novo odločanje.

II. Odločitev o pritožbenih postopkih se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

1. S sklepom o prekinitvi postopka je registrsko sodišče postopek vpisa članov nadzornega sveta na podlagi skupščinskega sklepa skupščine nasprotnega udeleženca E. d. d., MŠ ..., na podlagi notarskega zapisnika notarja J. R., SV 315718 z dne 15. 5. 2018, prekinilo do pravnomočne odločitve v postopku obravnavanja vprašanja ničnosti na 15. 5. 2018 izvedeni skupščini subjekta vpisa sprejetih sklepov. Predlagatelja I. d. d., MŠ ... je pozvalo, da opraviči prekinitev postopka s predložitvijo dokaza, da je v roku 15 dni od prejema tega sklepa začel postopek za ugotovitev omenjene ničnosti, sicer bo registrsko sodišče postopek vpisa v sodni register nadaljevalo in odločilo o predlogu za vpis.

S sklepom o vpisu sprememb pri subjektu pa je registrsko sodišče pri subjektu vpisa E. d. d. vpisalo v podatkovni sklop „razno“ izrek sklepa o prekinitvi postopka.

2. Zoper oba sklepa se je pritožil subjekt vpisa. V pritožbi zoper sklep o prekinitvi postopka je zatrjeval, da I. d. d. nima statusa udeleženke registrskega postopka, ker z vpisom članov nadzornega sveta ne bi bil prizadet njen pravni interes, da ima družba vpisane člane nadzornega sveta, saj si ravno ta delničar prizadeva za sodno imenovanje članov nadzornega sveta, ki jih družba nima, ker jih je navedeni delničar na skupščini, ki jo je izvedel po pooblastilu sodišča, razrešil. Glede trditev v predlogu za prekinitev postopka je navedel, da iz notarskega zapisnika sklepa skupščine, ki je podlaga za vpis članov nadzornega sveta, izhaja, da delničarju na skupščini ni bila kratena pravica do podajanja nasprotnih predlogov. Edini razlog, da se ni glasovalo o njegovem nasprotnem predlogu za izvolitev drugih članov nadzornega sveta je bil ta, da je večina glasovala o članih nadzornega sveta iz predloga. Zato odločitev na skupščini o članih nadzornega sveta, katerih vpis v sodni register je subjekt vpisa predlagal, ni posledica odvzema pravice glasovanja delničarju. Poudaril je tudi, da je vpis članov nadzornega sveta v sodni register deklaratorne narave, zaradi česar za prekinitev postopka vpisa članov nadzornega sveta niso bili izpolnjeni pogoji. Predlagal je, da sodišče pritožbi ugodi in sklep o prekinitvi postopka (posledično pa tudi sklep o vpisu prekinitve, kar je predlagal v pritožbi zoper sklep o vpisu spremembe v podatkovni sklop „razno“) razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje, pri čemer pa naj pritožniku prizna tudi stroške pritožbenega postopka.

3. Delničar I. d. d. je na pritožbo odgovoril, da ni utemeljena, ker je delničarjem, ki so jim bile nezakonito odvzete glasovalne pravice, sodna praksa (sklep Višjega sodišča v Kopru Cpg 316/2016) priznala pravni interes za udeležbo v registrskem postopku, v katerem je vprašanje ničnosti sklepov, ki so podlaga za vpis posameznega podatka v sodni register, predhodno vprašanje za odločitev, ali je zahteva za vpis v skladu z zakonom. Glede na navedeno in ker so bile tudi njemu nezakonito odvzete glasovalne pravice, je zatrdil, da je opravičil svojo udeležbo v registrskem postopku in da je posledično izpodbijani sklep v celoti pravilen.

4. Pritožba je utemeljena.

5. V obravnavanem primeru je predlagatelj E. d. d. dne 16. 5. 2018 vložil predlog za vpis treh članov nadzornega sveta v sodni register.

6. Postopek vpisa v sodni register določa Zakon o sodnem registru (ZSReg). Z vložitvijo predloga se je začel postopek vpisa v sodni register (prvi odstavek 9. člena ZSReg). Sodišče mora opraviti vpis v sodni register, če je predlog s predpisano vsebino predložila upravičena oseba, če so predlogu priložene predpisane listine, s katerimi se dokazujejo dejstva, ki so pomembna za vpis v sodni register in če je zahtevek za vpis v skladu z zakonom. Sodišče mora oceniti, ali so za vpis podani predpisani pogoji (10. člen ZSReg).

7. Udeleženec v postopku za vpis v sodni register je predlagatelj postopka, subjekt vpisa, če ni hkrati predlagatelj, ter oseba, katere pravni interes utegne biti s sodno odločbo prizadet (prvi odstavek 17. člena ZSReg).

8. V konkretnem primeru je subjekt vpisa predlagatelj postopka, zato ga sodišče prve stopnje zmotno imenuje za nasprotnega udeleženca. Družbo I. d. d. pa zmotno poimenuje za predlagatelja. Oseba, ki je predlagala prekinitev postopka, ima lahko le položaj udeleženke registrskega postopka, pod pogojem, da utegne biti s sklepom o vpisu članov nadzornega sveta prizadet njen pravni interes. Predlagatelj postopka vpisa v sodni register v pritožbi nasprotuje priznanju pravnega interesa njegovemu delničarju, ker ga je ta utemeljeval na trditvah, da mu bo preprečitev vpisa članov nadzornega sveta v sodni register odprla možnost, da na naslednji skupščini predlaga z nasprotnim predlogom svoje člane nadzornega sveta, pritožnik pa zatrjuje, da je imel navedeni delničar to možnost že na skupščini 15. 5. 2018 in jo je tudi izkoristil.

9. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da sklep registrskega sodišča o prekinitvi postopka nima razlogov o tem, zakaj oseba, ki je predlagala prekinitev postopka, izpolnjuje pogoje za pridobitev statusa udeleženke registrskega postopka. S tem je podana absolutna bistvena kršitev določb postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP in 19. členom ZSReg, ki jo bo moralo v ponovljenem odločanju sodišče prve stopnje odpraviti.

10. Kadar je odločitev registrskega sodišča o vpisu v sodni register odvisna od predhodne rešitve vprašanja, ali obstoji kakšna pravica ali pravno razmerje, pa o njem še ni odločilo sodišče ali drug pristojen organ (predhodno vprašanje), registrsko sodišče samo reši to vprašanje, če ni v tem ali drugem zakonu drugače določeno (prvi odstavek 33. člena ZSReg). Ne glede na določbo prejšnjega odstavka, registrsko sodišče prekine postopek vpisa v sodni register do pravnomočnosti odločitve o predhodnem vprašanju, če je odločitev o predhodnem vprašanju odvisna od dejstva, ki je med udeleženci sporno (drugi odstavek 33. člena ZSReg).

11. Iz razlogov sklepa izhaja, da je registrsko sodišče registrski postopek vpisa novih članov nadzornega sveta prekinilo do odločitve o predhodnem vprašanju morebitne ničnosti sklepa skupščine z dne 15. 5. 2018, glede na naslednje trditve osebe, ki je predlagala prekinitev postopka: da je delničar družbe; da so mu bile na skupščini 15. 5. 2018 odvzete glasovalne pravice; da so med udeležencema sporna dejstva v zvezi s sprejemom navedenega sklepa in da je med udeležencema sporna tudi zakonitost določbe tretjega odstavka 32. člena Statuta družbe.

12. Med družbo in delničarjem zatrjevane spornosti dejstev v zvezi s sprejemom sklepa skupščine o izvolitvi članov nadzornega sveta, ki je podlaga za predlagani vpis podatkov v sodni register, registrsko sodišče ni ugotavljalo. Sledilo je le trditvam osebe, ki je predlagala prekinitev postopka, da so ji bile na tej skupščini nezakonito odvzete glasovalne pravice in da so v zvezi s sprejemom sklepa o članih nadzornega sveta zato med udeležencema sporna dejstva. Pri tem ni presojalo vsebine spornega zapisnika skupščine z dne 15. 5. 2018. Vsebino spornega zapisnika pa bi po stališču pritožbenega sodišča moralo presojati, ker je zapisnik, ki vsebuje sklep o izvolitvi članov nadzornega sveta, predlagatelj priložil predlogu za vpis nadzornega sveta (prvi odstavek 28. člena ZSReg) kot listino, ki omogoča vpis članov nadzornega sveta v sodni register; oseba, ki je predlagala prekinitev tega postopka, pa se je na isto listino sklicevala pri trditvah, da so med udeležencema sporna dejstva v zvezi s sprejemom navedenega sklepa.

13. Po presoji za odločitev pomembnega zapisnika skupščine subjekta vpisa, ki je bila izvedena 15. 5. 2018, se bo moralo sodišče prve stopnje pri ponovnem odločanju o predlogu za vpis članov nadzornega sveta najprej opredeliti do vprašanja, ali je sklep skupščine, ki ga je predlagatelj predložil predlogu za vpis članov nadzornega sveta, zakonit. Če oceni (drugi odstavek 10. člena ZSReg), da je sklep, ki je podlaga za vpis določenega podatka v sodni register ničen, pomeni, da tudi zahtevek za vpis ni v skladu z zakonom. Pred eventualno ponovno odločitvijo o prekinitvi registrskega postopka v skladu z drugim odstavkom 33. člena ZSReg pa se bo moralo najprej jasno opredeliti do vprašanja, katero dejstvo je v konkretnem primeru pomembno za presojo ničnosti tega sklepa skupščine. Nato bo moralo še ugotoviti, ali je navedeno relevantno dejstvo med predlagateljem in udeležencem registrskega postopka (če bo tak status priznalo osebi, ki je predlagala prekinitev postopka) sporno. Če pa pri ponovnem odločanju ne bo prekinilo postopka in bo predlog za prekinitev postopka zavrglo ali zavrnilo, bo moralo hkrati odločiti tudi o utemeljenosti predloga za vpis podatkov o članih nadzornega sveta v skladu s 34. členom ZSReg.

14. Glede na navedeno je pritožbeno sodišče pritožbi predlagatelja zoper sklep o prekinitvi postopka ugodilo, izpodbijani sklep razveljavilo in zadevo vrnilo registrskemu sodišču v novo odločanje (3. točka 39. člena ZSReg).

15. V podatkovni sklop „razno“ se vpisujejo podatki, ki so našteti v 37. členu Uredbe o sodnem registru¹. V konkretnem primeru je sodišče prve stopnje vpisalo v navedeni podatkovni sklop izrek sklepa o prekinitvi postopka. Ker je pritožbeno sodišče sklep o prekinitvi postopka razveljavilo in zadevo vrnilo registrskemu sodišču v novo odločanje, je posledično enako odločilo tudi na pritožbo subjekta vpisa zoper „sklep vpisu spremembe pri subjektu“, ki se nanaša na vpis v podatkovnem sklopu „razno“.

16. Ker je pritožbeno sodišče sklepa sodišča prve stopnje razveljavilo in zadevo vrnilo registrskemu sodišču v novo odločanje, je odločitev o pritožbenih stroških odložilo za končno odločbo (tretji odstavek 165. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP in 19. členom ZSReg).

-------------------------------
¹ Uradni list RS, št. 49/2007, 98/2007, 13/2008, 49/2009, 54/2015, 1/2018.

Datum zadnje spremembe:

23.08.2018

Podobni dokumenti:

• VSK sklep I Cpg 3/2007
• VSK sklep I Cpg 35/2006
• VSL sklep IV Cpg 45/2007