<< Nazaj na seznam zadetkov
AAAArial|Georgia

 

VSL Sodba I Cpg 681/2016

Sodišče:Višje sodišče v Ljubljani
Oddelek:Gospodarski oddelek
ECLI:ECLI:SI:VSLJ:2017:I.CPG.681.2016
Evidenčna številka:VSL00000174
Datum odločbe:25.05.2017
Senat, sodnik posameznik:dr. Marko Brus (preds.), Magda Teppey (poroč.), Ladislava Polončič
Področje:OBLIGACIJSKO PRAVO
Institut:pogodbena kazen - dolžnikova odgovornost za zamudo - prenehanje pogodbe zaradi neizpolnitve - če je pravočasna izpolnitev bistvena sestavina pogodbe - nebistvena sestavina pogodbe - bistvena sestavina pogodbe - razvezana pogodba - prodajna pogodba

Jedro

Prodajna pogodba bi ex lege prenehala zaradi neudeležbe tožene stranke na skupščini 31. 8. 2009 ali zaradi neizvedbe skupščine ciljne družbe iz kakšnih drugih razlogov le, če bi pravdni stranki takšno sestavino določili kot bistveno sestavino prodajne pogodbe. Pogodba je razvezana po samem zakonu, če je izpolnitev obveznosti v določenem roku bistvena sestavina pogodbe, dolžnik pa je v tem roku ne izpolni. Iz dejanskih ugotovitev sodišča prve stopnje izhaja, da dogovor o udeležbi tožene stranke na skupščini predstavlja stransko obveznost sporne prodajne pogodbe.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se potrdi sodba sodišča prve stopnje.

II. Tožeča stranka sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka, dolžna pa je toženi stranki v 15 dneh od prejema te sodbe povrniti njene stroške odgovora na pritožbo v znesku 3.118,32 EUR, v primeru zamude skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi od zamude do plačila.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek tožeče stranke, da ji je tožena stranka dolžna plačati 335.794,98 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 26. 8. 2009 dalje do plačila (I. točka izreka). Tožeči stranki je naložilo, da toženi stranki povrne 4.858,65 EUR pravdnih stroškov (II. točka izreka).

2. Zoper sodbo se je pravočasno pritožila tožeča stranka iz vseh pritožbenih razlogov. Predlagala je, da pritožbeno sodišče pritožbi ugodi in izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbenemu zahtevku ugodi. Podredno temu je predlagala, da pritožbeno sodišče sodbo razveljavi in vrne zadevo sodišču prve stopnje v novo sojenje. Priglasila je pritožbene stroške.

3. Pritožba je bila vročena toženi stranki, ki je nanjo odgovorila in predlagala, da pritožbeno sodišče pritožbo zavrne. Priglasila je stroške odgovora na pritožbo.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Tožeča stranka (kupovalka) je s toženo stranko (prodajalko) sklenila prodajno pogodbo z dne 24. 8. 2009, s katero se je zavezala od tožene stranke odkupiti 83.989 navadnih delnic družbe B. d. d. (ciljna družba) in plačati kupnino do 12. 10. 2009. V predmetnem sporu tožeča stranka od tožene stranke zahteva vračilo že plačanega dela kupnine v višini 335.794,98 EUR zaradi razveze pogodbe.

6. Sodišče prve stopnje je presodilo, da (ne)udeležba tožene stranke na (sicer preklicani) skupščini 31. 8. 2009 ni predstavljala glavne obveznosti po prodajni pogodbi, zato ni bila ta okoliščina, temveč neplačilo tožeče stranke

za delnice razlog za razvezo prodajne pogodbe. Ker je bila za razvezo pogodbe odgovorna tožeča stranka, ki je dala aro v omenjeni višini 335.794,98 EUR, je bila tožena stranka upravičena obdržati prejeto aro. Prav tako je sodišče prve stopnje presodilo, da tožena stranka ni bila dolžna vrniti zneska v višini 335.794,98 EUR kot svoje pogodbene kazni zaradi neudeležbe na preklicani skupščini, saj za preklic skupščine ni bila odgovorna. Sodišče prve stopnje je zaradi navedenih razlogov tožbeni zahtevek tožeče stranke zavrnilo.

7. V prvem odstavku 4. člena prodajne pogodbe sta se pravdni stranki dogovorili, da v primeru, da prodajalci ne izpolnijo svojih obveznosti, določenih s to pogodbo, se tožena stranka zavezuje kupcu plačati pogodbeno kazen. Ena izmed obveznosti tožene stranke je bila udeležba na skupščini 31. 8. 2009 (drugi odstavek 4. člena prodajne pogodbe). Tožeča stranka s pritožbo ne izpodbija dejanske ugotovitve sodišča prve stopnje, da skupščina ciljne družbe 31. 8. 2009 ni bila izvedena, saj je bila preklicana. Zato je pravilna materialnopravna presoja sodišča prve stopnje, da tožena stranka ni dolžna plačati pogodbene kazni zaradi določila 250. člena OZ. Ta določa, da upnik ne more zahtevati pogodbene kazni, če je do neizpolnitve ali zamude z izpolnitvijo prišlo iz vzroka, za katerega dolžnik ne odgovarja. Ker preklic skupščine predstavlja vzrok, za katerega tožena stranka ne odgovarja, ji pogodben kazni zaradi neudeležbe na skupščini po prvem odstavku 4. člena prodajne pogodbe ni treba plačati.

8. Prodajna pogodba bi ex lege prenehala zaradi neudeležbe tožene stranke na skupščini 31. 8. 2009 ali zaradi neizvedbe skupščine ciljne družbe iz kakšnih drugih razlogov le, če bi pravdni stranki takšno sestavino določili kot bistveno sestavino prodajne pogodbe. V skladu s prvim odstavkom 104. člena OZ je pogodba razvezana po samem zakonu, če je izpolnitev obveznosti v določenem roku bistvena sestavina pogodbe, dolžnik pa je v tem roku ne izpolni. Iz dejanskih ugotovitev sodišča prve stopnje izhaja, da dogovor o udeležbi tožene stranke na skupščini predstavlja stransko obveznost sporne prodajne pogodbe (11. in 12. točka obrazložitve izpodbijane sodbe). Teh ugotovitev tožeča stranka s pritožbenim navajanjem, da so priče tožeče stranke izpovedale drugače, ne more izpodbiti. Njeni pritožbeni razlogi so namreč pavšalni, saj ne navaja niti, katera priča naj bi to izpovedala in zakaj bi bile te izpovedbe prepričljivejše od teh, ki jih je v oporo svoji odločitvi dokazno ocenilo sodišče prve stopnje. Do drugačnega zaključka pa ne more priti niti špekulativna navedba, da bi bilo za tožečo stranko povsem nelogično plačati nekaj več kot 330.000 EUR samo za pridobitev lastništva delnic ciljne družbe.

9. Drugače kot glede udeležbe na skupščini ciljne družbe, pa sta pravdni stranki v prvem odstavku 5. člena prodajne pogodbe pravočasno plačilo kupnine do 12. 10. 2009 določili kot bistveno sestavino prodajne pogodbe. Med pravdnima strankama ni bilo nikoli sporno, da tožeča stranka do navedenega datuma kupnine ni poravnala. Zato se je v skladu s citiranim členom prodajna pogodba štela za razvezano. V drugem odstavku 5. člena prodajne pogodbe je določeno, da kupec delnic izgubi dano aro, če ne plača celotne kupnine za vse delnice po tej pogodbi v roku, določenem v tej pogodbi. Sodišče prve stopnje je tožeči stranki tudi pravilno pojasnilo, da ne glede na uporabljeno besedo "predujem" v hrvaškem prevodu prodajne pogodbe, je morala tožeča stranka vedeti, kakšna je pravna narava in posledica neplačila pogodbene cene za delnice do 12. 10. 2009; namreč da vtoževani znesek iz 2. člena prodajne pogodbe izgubi. Tako je namreč določal drugi odstavek 5. člena prodajne pogodbe tudi v hrvaškem prevodu besedila.

10. V skladu s četrtim odstavkom 65. člena OZ sme sodišče na zahtevo zainteresirane stranke zmanjšati pretirano veliko aro. Sodišče prve stopnje je s pravilnimi razlogi zavrnilo zahtevo tožeče stranke za zmanjšanje are. Zato pritožbeno sodišče teh razlogov ne bo ponavljalo, prav tako pa ne bo odgovarjalo na pavšalne pritožbene navedbe, saj že razlogi v izpodbijani sodbi (17. točka obrazložitve) odgovarjajo nanje.

11. Uveljavljani pritožbeni razlogi niso podani. Prav tako pritožbeno sodišče ni zasledilo kršitev, na katere pazi sodišče po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP). Zato je pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP). Sodišče je odgovarjalo zgolj na pritožbene razloge, ki so odločilnega pomena (prvi odstavek 360. člena ZPP).

12. Izrek o pritožbenih stroških temelji na prvem odstavku 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. in 155. členom ZPP. Tožeča stranka s pritožbo ni uspela, zato sama nosi svoje pritožbene stroške. Stroški postopka z odgovorom na pritožbo so bili potrebni. Zato je tožeča stranka dolžna toženi stranki povrniti njene stroške odgovora na pritožbo v znesku 2.536,00 (tar. št. 3210 ZOdvT), 20,00 EUR za poštne in telekomunikacijske storitve (tar. št. 6002 ZOdvT) in 22% DDV, kar skupaj znaša 3.118,32 EUR. To obveznost je dolžna izpolniti v 15 dneh, v primeru zamude skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne po poteku petnajstdnevnega roka dalje do plačila (378. člen v zvezi z 299. členom OZ in 313. členom ZPP).


Zveza:

RS - Ustava, Zakoni, Sporazumi, Pogodbe
Obligacijski zakonik (2001) - OZ - člen 104, 104/1, 250

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.
Datum zadnje spremembe:
21.08.2017

Opombe:

P2RvYy0yMDE1MDgxMTExNDA5MTk1