VSL sklep Cpg 1166/93

Jedro

Interpretacijska pravila se uporabljajo le subsidiarno, šele takrat, ko splošna pravila o razlagi nejasnih določb (iz 99. člena ZOR) odpovedo

V ponovljenem postopku bo tako likvidacijski senat moral ugotoviti, ali sta A. in AB. s sporazumno razdelitvijo terjatev in obveznosti iz 3. in 4. člena aneksa št. 5 k Pogodbi o ureditvi medsebojnih razmerij mislili na sporazum iz 15. člena pogodbe ali na sporazum iz 2. člena obravnavanega aneksa. Ugotoviti bo torej moralo njuno voljo. Če se bo izkazalo, da je s sporazumom mišljen dogovor iz 15. člena Pogodbe o ureditvi medsebojnih razmerjih, pa bo moral likvidacijski senat preveriti, ali ključ za razdelitev terjatev in obveznosti iz dopolnitve pritožbe z dne 3.8.1993 (redna št. St 169/92-42) ustreza dejanskemu stanju. Šele nato bo moč tudi pravilno uporabiti materialno pravo.

Izrek

Pritožbi se ugodi, sklep likvidacijskega senata se v izpodbijanem delu (to je v 7. tč.) razveljavi in se mu zadeva v tem obsegu vrne v nov postopek

Obrazložitev

Likvidacijski senat je s sklepom, s katerim je med drugim tudi zaključil likvidacijski postopek, odločil, da A. in AB., vsak do višine 50 % (vendar le do višine vrednosti ugotovljenih terjatev upnikov in prevzetega premoženja) nosita v nadaljevanju navedene pravnomočno ugotovljene terjatve upnikov (gre za 8 terjatev).

Zoper navedeno točko sklepa likvidacijskega senata se je pritožil prevzemnik premoženja AB., ki je v okviru pritožbenega roka podal tudi obrazložitev pritožbe. Predlagal je spremembo izpodbijanega dela sklepa likvidacijskega senata v smislu 15. člena Pogodbe o ureditvi medsebojnih razmerij (med ABC ter med A. in AB.). Kot pritožbeni razlog je navedel napačno uporabo predpisov.

Pritožba je utemeljena.

V pritožbenem postopku ni sporno, do katere višine prevzemnika premoženja odgovarjata upnikom, saj drugostopno sodišče ne obravnava pritožbe katerega izmed upnikov, ampak pritožbo prevzemnika premoženja. To pomeni, da prevzemnika premoženja odgovarjata upnikom, katerih terjatve niso bile prijavljene do dneva obravnave o glavni razdelitvi likvidacijske mase, do višine vrednosti njihovih ugotovljenih terjatev (glej 1. odstavek 159. člena Zakona o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji: Ur. l. SFRJ št. 84/89, primerjaj 1. odstavek 426. člena Zakona o obligacijskih razmerjih). Sporno pa je, s kolikšnim premoženjem prevzemnika premoženja (predvsem AB.) odgovarjata upnikom, saj je pritožba enega izmed njiju predmet obravnavanja pred drugostopnim sodiščem.

Likvidacijski senat se je v tem pogledu oprl na aneks št. 5 z dne 4.12.1992, in sicer je na podlagi njegovega 2. člena (ko sta se A. in AB. dogovorila za kritje likvidacijskih stroškov v razmerju 50% : 50%) sklepal, da sta se prevzemnika premoženja likvidacijske mase dogovorila tudi za razdelitev terjatev (glej 3. člen aneksa) in obveznosti (glej 4. člen aneksa) v enakem procentualnem razmerju.

Vendar pa se pritožbeno sodišče ne more strinjati s ponujeno rešitvijo likvidacijskega senata, tako kot se z njo tudi ni strinjal prevzemnik premoženja AB.

A. in AB. sta se s Pogodbo o ureditvi medsebojnih razmerij dogovorila, na kakšen način bosta prevzela terjatve in obveznosti B.

Tako sta se v 15. členu navedene pogodbe dogovorila, da bosta naknadno ugotovljene terjatve in obveznosti prenesla na posamezno d.o.o. glede na poslovno enoto oziroma sektor, v katerem so nastale; terjatve in obveznosti iz naslova združenih sredstev pa v razmerju 62 % : 38 %. Iz aneksa št. 5 k tej pogodbi, in sicer iz njegovega 3. in 4. člena, ni razvidno, da bi prevzemnika premoženja likvidacijske mase v Pogodbi o ureditvi medsebojnih razmerij določeni obseg prevzema terjatev in obveznosti spremenili z navedbo drugačnega medsebojnega procentualnega razmerja. Vprašljivo je, ali je iz kritja stroškov likvidacijskega postopka v razmerju 50 % : 50 %, sklepati tudi na prevzem premoženja likvidacijske mase (to je terjatev in obveznost) v enakem razmerju.

Tako je vprašljivo ali gre za pri sporazumu iz 3. in 4. tč. aneksa št. 5 za sporazum iz 15. člena Pogodbe o ureditvi medsebojnih razmerij ali za sporazum iz 2. člena omenjenega aneksa (pri pogodbi gre za prevzem premoženja B., pri aneksu pa za prevzem premoženja likvidacijske mase) ali pa morda celo za kakšen tretji (naknadni) sporazum. S tem v zvezi iz zapisnika o naroku z dne 8.12.1992 izhaja, da bosta obe podjetji prevzeli obveznosti likvidacijskega dolžnika, iz zapisnika o naroku z dne 9.2.1993 pa, da naj bi jih prevzeli v razmerju 50 % : 50 %, čeprav za to ni opore v podatkih spisa. Iz sklepa zbora delavcev likvidacijskega dolžnika z dne 18.11.1992 namreč izhaja le, da bosta podjetji prevzeli njegove obveznosti, ne pa tudi, v kakšnem razmerju (obsegu). Likvidacijski senat se do navedenih vprašanj ni opredelil, ampak si je določila aneksa sam razlagal.

Razlagi je podvržena ne samo faza sklenitve pogodbe, pač pa tudi vse njene nadaljnje faze, tako tudi sprememba pogodbe (v konkretnem primeru z aneksom št. 5). Tudi sporazum strank o spremembi pogodbe mora biti jasen in nedvoumen (VGS Ljubljana, Sl 415/72 z dne 22.12.1972 - Informator št. 1993 z dne 14.4.1973). Predmet razlage pogodbe oziroma aneksa pa ni njena pravna analiza, pač pa ugotavljanje dejanskega stanja. Pri tem nejasne določbe pogodbe oziroma aneksa razlagata predvsem sami pogodbeni stranki. Razlagata pa jo obe stranki skupaj. Likvidacijski senat pa dejanskega stanja (volje strank) ni ugotavljal, ampak si je določila aneksa razlagal sam. Zato je v tem pogledu težko govoriti o pravilni uporabi materialnega prava. Šele če likvidacijski senat ne bi mogel ugotoviti volje strank, bi lahko uporabil interpretacijska pravila za razlago pogodb iz 100. in 101. člena Zakona o obligacijskih razmerjih.

Interpretacijska pravila se namreč uporabljajo le subsidiarno, šele takrat namreč, ko splošna pravila o razlagi nejasnih določb (iz 99. člena ZOR) odpovedo. Tako je interpretacijska pravila uporabiti šele takrat, kadar nejasnosti v vsebini predložene pogodbe oziroma aneksa zares obstajajo, kljub vsem uporabljenim metodam za razlago, ki sicer veljajo za vse druge pogodbe. S tem v zvezi glej B. Strohsack: Obligacijska razmerja I, Časopisni zavod Ur. l. RS, Ljubljana 1992, stran 163 - 167. Glede na navedeno je drugostopno sodišče na podlagi 3. točke 380. člena ZPP v zvezi z 12. členom ZPPSL pritožbi ugodilo, sklep likvidacijskega senata v izpodbijani 7. točki razveljavilo ter mu zadevo v tem obsegu vrnilo v nov postopek.

V ponovljenem postopku bo tako likvidacijski senat moral ugotoviti, ali sta A. in AB. s sporazumno razdelitvijo terjatev in obveznosti iz 3. in 4. člena aneksa št. 5 k Pogodbi o ureditvi medsebojnih razmerij mislili na sporazum iz 15. člena pogodbe ali na sporazum iz 2. člena obravnavanega aneksa. Ugotoviti bo torej moralo njuno voljo.

Če se bo izkazalo, da je s sporazumom mišljen dogovor iz 15. člena Pogodbe o ureditvi medsebojnih razmerjih, pa bo moral likvidacijski senat preveriti, ali ključ za razdelitev terjatev in obveznosti iz dopolnitve pritožbe z dne 3.8.1993 (redna št. St 169/92-42) ustreza dejanskemu stanju. Šele nato bo moč tudi pravilno uporabiti materialno pravo.

Izrek o pritožbenih stroških je odpadel, ker jih AB. v pritožbi ni priglasil.

V predmetni odločbi navedene zvezne predpise je pritožbeno sodišče na podlagi 1. odstavka 4. člena Ustavnega zakona za izvedbo Temeljne ustavne listine o samostojnosti in neodvisnosti Republike Slovenije (Ur. l. RS št. 1/91-I.) smiselno uporabilo kot republiške predpise.

Datum zadnje spremembe:

10.11.2016

Podobni dokumenti:

• VDS sodba Pdp 1088/2000
• VSL sklep III Cpg 6/00
• VDS sodba Pdp 3/2002