<< Nazaj na seznam zadetkov
AAAArial|Georgia

 

Sklep II Ips 467/2007

Sodišče:Vrhovno sodišče
Oddelek:Civilni oddelek
ECLI:ECLI:SI:VSRS:2009:II.IPS.467.2007
Evidenčna številka:VS0012016
Datum odločbe:11.06.2009
Opravilna številka II.stopnje:VSL I Cp 5172/2006
Senat:
Področje:PRAVO DRUŽB
Institut:likvidacija družbe - singularno pravno nasledstvo - materialno statusno preoblikovanje - poslovno združenje - likvidacija poslovnega združenja - likvidacija SOZD

Jedro

Prehod premoženja med obstoječimi in novo ustanovljenimi gospodarskimi subjekti poteka tudi tako, da ustanovitelji gospodarski subjekt likvidirajo, vse premoženje, pridobljeno v likvidacijskem postopku, pa v celoti vložijo v novo ustanovljeni gospodarski subjekt. Med tem subjektom dejansko pride do prenosa podjetja in sicer na podlagi singularnega pravnega nasledstva.

Izrek

Reviziji se ugodi, sodbi sodišč prve in druge stopnje se razveljavita in se zadeva vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

Odločitev o revizijskih stroških se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je zahtevke tožnika za ugotovitev lastninske pravice, izstavitev zemljiškoknjižnega dovolila ter izročitev nepremičnin v posest zavrnilo. Presodilo je: (1) da tožnik ni aktivno legitimiran, ker ni pravni naslednik Sestavljene organizacije združenega dela A. (v nadaljevanju SOZD A.); (2) da sta SOZD A. in družba A. d.o.o. dve različni osebi, ker je bil SOZD A. izbrisan iz sodnega registra šele leta 2000, družba A. d.o.o. pa je bila ustanovljena že leta 1990; (3) da iz pogodbe o ustanovitvi družbe A. d. o. o. ne izhaja, da bi bil SOZD A. njen ustanovitelj, prav tako pa premoženje SOZD A. ni bilo preneseno na družbo A. d.o.o. ter (4) da družbeniki spornih nepremičnin niso vložili v družbo A. d.o.o. (v obliki stvarnih vložkov).

2. Sodišče druge stopnje je pritožbo tožnika zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje. Razlogom sodišča prve stopnje je dodalo, da poleg neobstoja pravnega nasledstva med družbo A. d.o.o. in SOZD A. tudi ni podano pravno nasledstvo med poslovnim združenjem A. (v nadaljevanju PZ A.) in SOZD A.

3. Tožnik vlaga revizijo zaradi zmotne uporabe materialnega prava in bistvenih kršitev pravdnega postopka. Navaja, da je moral dotedanji SOZD A. na podlagi 192. člena Zakona o podjetjih (Ur. l. SFRJ, št. 77/1988) sprejeti Samoupravni sporazum o organiziranju, pri čemer je sprejetje takšnega sporazuma o spremembi organiziranja SOZD, ki so ga sprejele TOZD v posameznih delovnih organizacijah, vključevalo tudi odločitev o prenehanju SOZD. Sklenitev pogodbe o ustanovitvi družbe A. d.o.o. je imela korporacijski učinek - v tistem trenutku so bili tudi izpolnjeni pogoji za prenehanje SOZD. 48. člen navedene pogodbe je namreč določal, da s podpisom pogodbe in z njenim vpisom v sodni register nastopijo vsi pogoji za prenehanje dosedanjega SOZD A. Prav tako bi morali biti vsi SOZD do 31. 5. 1994 izbrisani iz sodnega registra po 583. členu ZGD po poprejšnji likvidaciji.

4. Revizija je bila po 375. členu Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) vročena Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije in nasprotni stranki, ki je nanjo odgovorila.

5. Revizija je utemeljena.

6. Sodišči prve in druge stopnje sta ugotovili: (1) da je PZ(1) A. 14. 5. 1968 s Skladom za komunalno urejanje zemljišč ... sklenilo pogodbo (s kasnejšimi dodatki), kjer so uredili vse pravice in obveznosti v zvezi z nakupom spornih nepremičnin; (2) da so ustanovitelji(2) 26. 12. 1974 ukinili PZ A., hkrati pa s samoupravnim sporazumom (podpisal ga ni en ustanovitelj, ki je bil tudi izplačan) ustanovili SOZD(3) ZGP A. o.sol.o.; (3) da so 26. 12. 1989 ustanovitelji ukinili SOZD A., hkrati pa ustanovili družbo A. d.o.o.; (4) da je A. d.o.o prevzel matično številko SOZD A. (5) da so bila sredstva SOZD A. z odločbo SDK prenešena na račun družbe A. d.o.o. ter (5) da je SOZD A. ostal vpisan v sodnem registru do leta 2000.

7. Glede na tako ugotovljeno relevantno dejansko stanje je stališče sodišč prve in druge stopnje, da ni podano univerzalno pravno nasledstvo med PZ A. in SOZD A. in nadalje med slednjim in družbo A. d.o.o., materialnopravno pravilno, ni pa to ključnega pomena za odločitev v tej zadevi. Sodišči prve in druge stopnje sta presodili, da v obravnavni zadevi ni prišlo do materialnega statusnega preoblikovanja, posledično pa tudi ni moglo priti do prehoda spornih nepremičnin. Po njunem stališču je bil torej prehod premoženja med navedenimi gospodarskimi subjekti možen samo na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva, s čimer pa se ni mogoče strinjati.

8. Revizijsko sodišče pojasnjuje, da lahko prehod premoženja med obstoječimi in novo ustanovljenimi gospodarskimi subjekti poteka tudi tako, da ustanovitelji gospodarski subjekt likvidirajo, vse premoženje, pridobljeno v likvidacijskem postopku, pa v celoti vložijo v novo ustanovljeni gospodarski subjekt. V opisanem primeru med tema subjektoma dejansko pride do prenosa podjetja, in sicer na podlagi singularnega pravnega nasledstva. Učinki takšnega prenosa pa so podobni t.i. formalnemu statusnemu preoblikovanju, kjer pride zgolj do spremembe pravnoorganizacijske oblike gospodarskega subjekta.(4)

9. Iz pogodb in listin v spisu ter v sodnem registru (ki jih je revizijsko sodišče pridobilo po uradni dolžnosti) izhaja, da je v konkretnem primeru določeno premoženje med navedenimi gospodarskimi subjekti prešlo na način, opisan v 8. točki sklepa.

10. Ustanovitelji so PZ A. likvidirali (178. člen Zakona o združevanju in poslovnem sodelovanju, Ur. l. FLRJ 28/60), celotno premoženje, pridobljeno v likvidacijskem postopku, pa so (razen premoženja, s katerim so izplačali SGP A.) vložili v SOZD A. To izhaja iz 65. člena Sporazuma o ustanovitvi SOZD A., ki je določal: da člani ukinjajo PZ A., da se vse pravice in obveznosti PZ A. združijo kot sredstva in obveznosti podpisnic pri novo ustanovljenem SOZD A. ter da se kreditni sklad SOZD A. oblikuje iz že sedaj združenih sredstev v PZ A. Navedeno dodatno potrjuje tudi pogodba o razdelitvi sredstev in obveznosti PZ, kjer je določeno, da člani (razen SGP A.) prenašajo vsa svoja sredstva pri PZ A. na novo ustanovljeni SOZD A., ter izvleček zapisnika zadnje seje PZ A., da PZ A. preneha, vse njegove pravice in obveznosti pa prevzame SOZD A.

11. Nadalje so tudi ustanovitelji (tedanje delovne organizacije) SOZD A. 26. 12. 1989 ustanovili družbo A. d.o.o. tako, da so vanjo vložili premoženje, pridobljeno v likvidacijskem postopku SOZD A. Iz 47. člena pogodbe o ustanovitvi družbe A. d.o.o. namreč izhaja: da so s podpisom te pogodbe podani vsi pogoji za prenehanje SOZD A. (387. člen Zakona o združenem delu, Uradni list SFRJ, št. 53/76, v nadaljevanju ZZD), da družbeniki sklepajo to pogodbo z namenom ohranitve kontinuitete dosedanjih statusnih oblik A. ter da ta družba prevzema vse obveznosti in pravice, ki izvirajo iz pogodb in sporazumov, sklenjenih v okviru SOZD A. Nenazadnje je družba A. d.o.o. ohranila matično številko SOZD A., SDK pa je sredstva SOZD A. prenesel na račun novo ustanovljene družbe A. d.o.o. V zvezi s tem revizijsko sodišče še pojasnjuje, da dejstvo, da je bil SOZD A. vpisan v sodnem registru tudi po ustanovitvi družbe A. d.o.o. ne pomeni, da je še vedno obstajal. 387. člen ZZD je namreč določal, da SOZD preneha, kadar tako odločijo vse združene delovne organizacije. V konkretnem primeru so združene delovne organizacije tako odločitev tudi sprejele (primerjaj z 47. členom pogodbe o ustanovitvi družbe A. d.o.o.). Za prenehanje SOZD torej ni bil potreben še izbris iz sodnega registra, temveč je bila odločitev združenih delovnih organizacij konstitutivnega pomena.(5)

12. Sodišči prve in druge stopnje sta tako materialnopravno zmotno zaključili, da sporne nepremičnine ne morejo biti del premoženja družbe A. d.o.o., ker se PZ A. in kasneje SOZD A. nista materialno statusno preoblikovala. Določeno premoženje med navedenimi subjekti je torej glede na vsebino pogodb in listin lahko prešlo na zgoraj opisani način. V novem postopku bo moralo sodišče prve stopnje ugotoviti, ali so bile del premoženja, ki so ga ustanovitelji prenašali iz enega subjekta na drug subjekt, tudi v tem postopku uveljavljane pravice. Pri tem bo treba upoštevati predvsem prvi odstavek 152. člena Zakona o združevanju in poslovnem sodelovanju v gospodarstvu, ki je določal, da PZ nastopa v pravnem prometu v svojem imenu, toda na račun svojih članov(6) ter dejstvo, da je pogodbo v zvezi z pridobivanjem spornih nepremičnin sklenilo ravno PZ A. Tako bo moralo sodišče prve stopnje najprej ugotoviti, ali je PZ A. v tem postopku uveljavljane pravice preneslo na svoje ustanovitelje. Na SOZD A. so namreč ustanovitelji lahko prenesli le premoženje, ki so ga pridobili v postopku likvidacije, ne pa tudi premoženja, ki ga je PZ A. nanje preneslo že pred tem (primerjaj 65. člen Sporazuma o ustanovitvi SOZD ZGP A.).

13. Zaradi zmotne uporabe materialnega prava je dejansko stanje ostalo nepopolno ugotovljeno, zato je revizijsko sodišče reviziji ugodilo, sodbi sodišč prve in druge stopnje razveljavilo in zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v novo sojenje (drugi odstavek 380. člena ZPP). Odločitev o stroških revizijskega postopka temelji na tretjem odstavku 165. člena ZPP.

---.---

Op. št. (1): Poslovno združenje je bila pogodbena oblika sodelovanja med podjetji glede določenih nalog.

Op. št. (2): Pojem ustanovitelj revizijsko sodišče v tej sodbi uporablja tako za člane kot družbenike.

Op. št. (3): SOZD je bila sestavljena organizacija združenega dela. Gre za prostovoljno obliko sodelovanja delovnih organizacij (DO). TOZD je bila temeljna organizacija združenega dela. TOZD so se morale obvezno združiti v DO. DO pa so lahko bile enovite ali pa sestavljene iz več DO. Povzeto po Š.Ivanjko, B.Zabel, Statusno pravo organizacij združenega dela: Pravna Fakulteta v Ljubljani, 1980.

Op. št. (4): Do spremembe pravnoorganizacijske oblike lahko pride na dva načina: 1) pravna oseba sprejme odločitev o spremembi pravnoorganizacijske oblike; 2) ustanovitelji likvidirajo družbo, vsa sredstva pa nato vložijo v novo ustanovljeno družbo z drugačno pravnoorganizacijsko obliko. Slednja ima v takem primeru enako podjetje kot družba, ki je prenehala, le da je to organizirano v drugi pravnoorganizacijski obliki. Bistvena razlika med obema načinoma je v tem, da je v prvem primeru zagotovljena pravna kontinuiteta, v drugem primeru pa prvi subjekt preneha in se ustanovi novi subjekt.

Op. št. (5): Tako Š.Ivanjko, B.Zabel, Statusno pravo organizacij združenega dela: Pravna Fakulteta v Ljubljani, 1980, str. 137.

Op. št. (6): Tako S.Pretnar, B. Zabel, Gospodarsko pravo SFRJ (prvi del): Pravna Fakulteta v Ljubljani, 1969, str. 155.


Zveza:

RS - Ustava, Zakoni, Sporazumi, Pogodbe
Zakon o združenem delu (1976) - ZZD - člen 387
Zakon o združevanju in poslovnem sodelovanju v gospodarstvu (1960) - člen 152, 178

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.
Datum zadnje spremembe:
27.10.2021

Opombe:

P2RvYy02Mjk0Mw==