Sklep III Ips 85/2009

Jedro

Ne glede na določbo drugega odstavka 32. člena ZGD-1 neomejeno zastopanje družbe s strani uprave ne velja v tistih primerih, kjer že sam zakon vsebuje določbe o pristojnosti drugega organa oziroma o njegovem sodelovanju.

Morebitno nespoštovanje sklepa skupščine o odsvajanju lastnih delnic bi pomenilo kršitev prednostne pravice iz 8. alineje prvega odstavka 247. člena ZGD-1.

V zvezi s soglasjem nadzornega sveta je treba razlikovati med zahtevo po soglasju na eni strani in samo podelitvijo soglasja na drugi strani. Nadzorni svet mora soglasje podeliti za vsak konkreten posel posebej. Nadzorni svet lahko opravlja vlogo nadzora, ki mu je bila zaupana, le če so mu znani pogoji konkretnega posla.

Odklonitev vsakršne presoje v primeru spora, povezanega s kršitvijo skupščinsko določenega pogoja, odločitev o izpolnjevanju katerega sodi v pristojnost uprave, bi pomenila odklonitev sodnega varstva.

Izrek

Reviziji se delno ugodi in se odločba sodišča druge stopnje razveljavi v delu, v katerem se izrek nanaša na točko II. I., II. II. in II. III izreka odločbe sodišča prve stopnje, odločbo sodišča prve stopnje pa v točki II. I., II. II. in II. III izreka in se zadeva v tem obsegu vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

V ostalem delu se revizija zavrže.

Odločitev o stroških revizijskega postopka se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

Dosedanji potek postopka

1. Sodišče druge stopnje je zavrnilo pritožbo tožeče stranke in potrdilo sodbo in sklep, s katerima je sodišče prve stopnje dopustilo stransko intervencijo A. K. (I. točka izreka), zavrnilo primarni tožbeni zahtevek za ugotovitev ničnosti pogodbe o prodaji lastnih delnic, ki sta jo dne 17. 11. 2006 (v nadaljevanju Prodajna pogodba) sklenili prva in druga toženka, in za povratni prenos delnic na prvo toženko (II. I. točka izreka), zavrnilo podrejeni tožbeni zahtevek za razveljavitev sporne Prodajne pogodbe in za povratni prenos delnic na prvo toženko (II. II. točka izreka) ter odločilo o stroških postopka (II. III. točka izreka).

2. Zoper sodbo in sklep sodišča druge stopnje so prvi do četrti tožnik (v nadaljevanju tudi revident) vložili revizijo, v kateri uveljavljajo bistveno kršitev določb pravdnega postopka in zmotno uporabo materialnega prava.

3. Postopek v tej zadevi se je pred sodiščem prve stopnje končal pred uveljavitvijo Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o pravdnem postopku – ZPP-D (Ur. l. RS, št. 45/2008), zato se po drugem odstavku njegovega 130. člena nadaljuje po dotedanjih določbah Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP).

4. Sodišče je revizijo vročilo toženi stranki, ki nanjo ni odgovorila, in Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije.

Ugotovljeno dejansko stanje

5. Sodišči prve in druge stopnje sta svojo odločitev oprli na naslednja pravno odločilna dejstva:

- skupščina prve toženke, ki je organizirana kot delniška družba, je dne 30. 8. 2005 sprejela sklep, da se upravi izda pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic, v katerem je določeno, da cena, po kateri družba odsvaja lastne delnice, ne sme biti nižja od njihove pridobitvene cene; da družba lahko lastne delnice uporablja za namene in pod pogoji, določenimi v tem pooblastilu, med drugim za prodajo strateškemu partnerju, na podlagi vnaprejšnjega soglasja nadzornega sveta družbe; ter da se pri odsvojitvi lastnih delnic prednostna pravica izključi, če so delnice odsvojene za namene in pod pogoji iz tega pooblastila;

- nadzorni svet prve toženke je dne 16. 8. 2006 sprejel sklep, s katerim je dal vnaprejšnje soglasje za prodajo lastnih delnic (družbi O. d.o.o.);

- prva toženka kot prodajalec in druga toženka, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, kot kupec sta dne 17. 11. 2006 sklenili pogodbo o prodaji lastnih delnic prve toženke; Prodajno pogodbo je za obe pogodbeni stranki podpisal A. K., ki je bil takrat direktor prve toženke kot tudi direktor in družbenik druge toženke; A. K. je bil tudi tisti, ki je ocenil, da je druga toženka strateški partner prve toženke;

- nadzorni svet prve toženke je dne 2. 4. 2007 sprejel sklep, s katerim je naknadno odobril Prodajno pogodbo;

- tožniki so delničarji prve toženke.

Revizijske navedbe

6. Revident v reviziji vsebinsko izpodbija odločitev sodišča druge stopnje o primarnem tožbenem zahtevku za ugotovitev ničnosti Prodajne pogodbe. Navaja, da v konkretnem primeru pogoji za veljavno izključitev prednostne pravice delničarjev prve toženke do nakupa lastnih delnic niso bili izpolnjeni, zato je bila s sklenitvijo Prodajne pogodbe kršena prednostna pravica kot tudi načelo enakopravnega obravnavanja delničarjev. Prodajna pogodba naj bi nasprotovala prisilnim predpisom, zato naj bi bila nična. Revident pri tem izpostavlja, da zgolj odškodninska odgovornost direktorja prve toženke za sklenitev Prodajne pogodbe ne more vzpostaviti lastniških razmerij, ki so obstajala pred njeno sklenitvijo.

7. V zvezi z izpolnjevanjem posameznih pogojev za izključitev prednostne pravice pri prodaji lastnih delnic revident podaja več očitkov, in sicer da sodišče druge stopnje i) ni opravilo presoje, ali je druga toženka strateški partner prve toženke, ker je štelo, da je to vprašanje stvar uprave, ii) da ni upoštevalo, da se mora soglasje nadzornega sveta k prodaji lastnih delnic strateškemu partnerju nanašati na točno določen posel ter iii) da je zmotno štelo, da odstop od s strani skupščine opredeljene prodajne cene lastnih delnic ni ničnostni razlog. Revident na več mestih podaja očitek bistvene kršitve določb pravdnega postopka. Glede ugotovitve o nepripravljenosti tožnikov za reševanje slabe finančne situacije očita zmotno ugotovitev dejanskega stanja.

8. Revident nadalje očita kršitev določb Zakona o gospodarskih družbah - ZGD-1 (v nadaljevanju ZGD-1) o sklepanju pogodb članov uprave z družbo oziroma o zastopanju družbe proti članom uprave. O pritožbenih navedbah v zvezi s tem naj se sodišče druge stopnje ne bi izjasnilo. Manjkali naj bi tudi razlogi sodišč o zatrjevani nemoralnosti Prodajne pogodbe.

Delno zavrženje revizije

9. Sodišče druge stopnje o pritožbi zoper sklep sodišča prve stopnje, da se dopusti stranska intervenicija intervenientu A. K., ni odločilo s sklepom, s katerim bi bil postopek pravnomočno končan. Revizija zato v tem delu, ki se nanaša na I. točko izreka odločbe sodišča prve stopnje, ni dovoljena (prvi odstavek 384. člena ZPP) in jo je Vrhovno sodišče zavrglo (377. člena ZPP v zvezi s četrtim odstavkom 384. člena ZPP).

Presoja utemeljenosti revizije v dovoljenem delu

10. Revizija je v dovoljenem delu utemeljena.

Bistvena kršitev določb pravdnega postopka in zmotna ugotovitev dejanskega stanja

11. Revident podaja več očitkov bistvene kršitve določb pravdnega postopka po 8. oziroma 14. točki drugega odstavka 339. člena ZPP. Uvodoma je treba pojasniti, da obstaja dolžnost sodišča, da se do strankinih navedb opredeli, le če so navedbe dopustne in za odločitev relevantne (8. točka drugega odstavka 339. člena ZPP) ter da je treba pri presoji, ali je sodbo mogoče preizkusiti, izhajati iz materialnopravnih izhodišč sodišča (14. točka drugega odstavka 339. člena ZPP).

12. Ob materialnopravnem izhodišču sodišča druge in prve stopnje, da je določitev strateškega partnerja prve toženke v pristojnosti uprave in da se zato sodišču ni bilo treba ukvarjati, ali je bila druga toženka strateški partner prve toženke, se izkaže, da v zvezi s tem vprašanjem povezane trditve tožeče stranke niso bile relevantne za presojo in odločitev sodišča druge in prve stopnje, zato se do njih sodišči nista bili dolžni opredeliti in revidentovi očitki procesne kršitve v tej smeri niso utemeljeni. Povezan revidentov očitek procesne kršitve, ki naj bi bil v tem, da sodišče odločilnega dejstva strateškega partnerstva ni ugotavljalo, po svoji vsebini predstavlja očitek zmotne uporabe materialnega prava in ga zato Vrhovno sodišče obravnava v nadaljevanju obrazložitve. V zvezi z nadaljnjim povezanim revidentovim očitkom, da naj bi sodišče druge stopnje v nasprotju z izpovedbami tožnikov zaključilo o njihovi nepripravljenosti na sodelovanje pri reševanju likvidnostne situacije prve toženke, pa Vrhovno sodišče ugotavlja, da meri na zmotno ugotovitev dejanskega stanja, kar ni dovoljen revizijski razlog (tretji odstavek 370. člena ZPP).

13. Neutemeljen je tudi nadaljnji revidentov očitek procesne kršitve, ki naj bi jo sodišče druge stopnje zagrešilo s tem, ko naj se ne bi opredelilo do pritožbenih navedb glede vnaprejšnjega soglasja nadzornega sveta k prodaji lastnih delnic strateškemu partnerju. Sodišče druge stopnje se je do pritožbenih navedb opredelilo v četrtem odstavku na 5. strani svoje obrazložitve. V obravnavanem primeru tožeča stranka v pritožbi ni navajala novih pravnih stališč, sodišče druge stopnje pa se je strinjalo z razlogi sodišča prve stopnje, zato je krajša obrazložitev sodišča druge stopnje zadostovala. Prav tako ne drži, da se sodišče druge stopnje ni opredelilo do pritožbenih navedb glede zmotne uporabe 283. člena ZGD-1 (glej peti odstavek na 5. strani obrazložitve odločbe sodišča druge stopnje), izrecnih pritožbenih navedb glede kršitve drugega odstavka 262. člena ZGD-1, ki bi terjale odgovor sodišča druge stopnje, pa tožeča stranka sploh ni podala.

14. Očitki procesnih kršitev, ki naj bi bili v tem, da naj se sodišče druge stopnje ne bi izjasnilo glede kršitve 221. člena ZGD-1 in o nemoralnosti spornega pravnega posla, niso utemeljeni oziroma ne bi mogli biti utemeljeni že iz tega razloga, ker tožeča stranka izrecnih pritožbenih navedb o tem sploh ni podala (sklicevanje na navedbe v postopku pred sodiščema prve in druge stopnje oziroma na navedbe v drugem pritožbenem postopku ne zadošča),(1) tako da dolžnosti opredelitve sodišča druge stopnje sploh ni bilo. Lahko pa se je oziroma bi se lahko sodišče druge stopnje o teh vprašanjih po lastni presoji izrecno izjasnilo v okviru pritožbenega preizkusa po uradni dolžnosti (350. člen in prvi odstavek 360. člena ZPP).

15. Glede na materialnopravno izhodišče sodišča druge stopnje, da pogoj prodajne cene lastnih delnic ne more vplivati na utemeljenost tožbenega zahtevka, revidentov očitek procesne kršitve, ki naj bi bila v tem, da sodba sodišča druge stopnje ne vsebuje navedb o prodajni ceni kot odločilnem dejstvu, po svoji vsebini predstavlja očitek zmotne uporabe materialnega prava in ga zato Vrhovno sodišče obravnava v nadaljevanju obrazložitve. Povezan procesni očitek, da sodišče prve stopnje ni obrazložilo zavrnitve dokaznega predloga z izvedencem, s čimer naj bi bila tožeči stranki kršena pravica do obrambe, ni utemeljen. Sodišče prve stopnje je zavrnitev dokaznega predloga obrazložilo (šesti odstavek na 16. strani obrazložitve odločbe), res da skromno, vendar pa tožeča stranka v pritožbi ni zatrjevala, da ji je bila s takšno obrazložitvijo kršena pravica do izjave. Ravno nasprotno - v pritožbi je zatrjevala neutemeljenost, torej vsebinsko neustreznost zavrnitve tega dokaznega predloga. Prav tako ni utemeljen procesni očitek, da naj bi bili razlogi sodišča prve oziroma druge stopnje med seboj v nasprotju. Razlogi sodišča, ki jih revident v tej zvezi izpostavlja, so bili zgolj podredne narave, medtem ko je bil nosilni razlog sodišč, da pogoj prodajne cene lastnih delnic ne more vplivati na utemeljenost tožbenega zahtevka in da bi imela kršitev tega pogoja lahko za posledico le odškodninsko odgovornost uprave. Odločitev sodišča prve in druge stopnje sloni na tem nosilnem razlogu in ne na podrednih razlogih, v katerih revident vidi protislovje.

16. Revidentove trditve v smeri, da uprava prve toženke ni sprejela sklepa o izključitvi prednostne pravice in s tem povezanega pisnega poročila, so revizijske novote (372. člen ZPP), ki so pravno neupoštevne, in Vrhovno sodišče zato nanje ne odgovarja. Prav tako Vrhovno sodišče ni dolžno odgovarjati na pavšalno sklicevanje revidenta na navedbe tožeče stranke v pritožbi zoper odločbo sodišča prve stopnje.(2)

Zmotna uporaba materialnega prava

17. V obravnavani zadevi tožniki kot delničarji prve toženke med drugim zahtevajo ugotovitev ničnosti Prodajne pogodbe, s katero je prva toženka svoje lastne delnice prodala drugi toženki.

18. a) Prednostna pravica. V primeru pogodb, ki jih sklepajo gospodarske družbe, je treba razlikovati med zunanjim - obligacijskim razmerjem in notranjim - korporacijskim razmerjem. ZGD-1 takšno delitev upošteva. V drugem odstavku 32. člena ZGD-1 upravi kot zakonitemu zastopniku delniške družbe podeljuje neomejeno zastopanje v pravnem prometu v okviru pravne sposobnosti družbe in v načelu izključuje učinek statutarnih in drugih omejitev le-tega proti tretjim.(3) Navedena določba je namenjena varstvu pravnega prometa in omogoča tretjemu, da se v pravnem prometu lahko zanese na načeloma neomejeno zastopanje delniške družbe s strani uprave.

19. Ne glede na določbo drugega odstavka 32. člena ZGD-1 pa neomejeno zastopanje družbe s strani uprave ne velja v tistih primerih, kjer že sam zakon vsebuje določbe o pristojnosti drugega organa oziroma o njegovem sodelovanju. Šteti je namreč treba, da je tretji seznanjen z zakonsko določeno delitvijo pristojnosti v delniški družbi. Kar velja za tretjega glede poznavanja zakonskih omejitev zastopanja družbe s strani uprave, velja za pravne osebe, ki so z družbo povezane na primer tako, da jih zastopa isti zakoniti zastopnik, tudi glede poznavanja notranjih omejitev za zastopanje še toliko bolj.

20. Med zakonske določbe o sodelovanju drugega organa (v zvezi z 19. točko obrazložitve), ki jih je treba v pravnem prometu spoštovati, sodi tudi določba 8. alineje prvega odstavka 247. člena ZGD-1, ki določa, da se za odsvajanje lastnih delnic smiselno uporabljajo določbe 337. člena ZGD-1 o prednostni pravici ter da skupščina lahko s sklepom določi drugačno odsvajanje lastnih delnic. V obravnavanem primeru je bilo v postopku pred sodiščema prve in druge stopnje ugotovljeno, da je uprava prve toženke v skladu s sklepom skupščine z dne 30. 8. 2005 pooblaščena za odsvojitev lastnih delnic ob izključitvi prednostne pravice med drugim tudi ob naslednjih pogojih, in sicer, da se lastne delnice i) na podlagi vnaprejšnjega soglasja nadzornega sveta družbe ii) prodajo strateškemu partnerju iii) po ceni, ki ne sme biti nižja od njihove pridobitvene cene. Morebitno nespoštovanje sklepa skupščine o odsvajanju lastnih delnic bi pomenilo kršitev prednostne pravice iz 8. alineje prvega odstavka 247. člena ZGD-1.

21. i) Vnaprejšnje soglasje nadzornega sveta. Sodišče druge stopnje je v zvezi z izpolnjevanjem tega pogoja pritrdilo sodišču prve stopnje, da za veljavnost soglasja ni treba, da bi se le-to nanašalo na konkreten pravni posel, torej na pravni posel s točno določeno stranko, zato je zaključilo, da je bil že z vnaprejšnjim soglasjem nadzornega sveta prve toženke z dne 16. 8. 2006 za prodajo lastnih delnic družbi O. d.o.o. (in ne drugi toženki) izpolnjen pogoj iz skupščinskega sklepa z dne 30. 8. 2005. Materialnopravno izhodišče sodišča druge stopnje ni pravilno. V zvezi s soglasjem nadzornega sveta je treba razlikovati med i) zahtevo po soglasju na eni strani in ii) samo podelitvijo soglasja na drugi strani. Teorija, na katero se sklicujeta sodišči prve in druge stopnje(4) v podporo svojemu stališču, se nanaša na situacijo pod i), torej na vprašanje, na kakšen način naj se vnaprej predpiše zahteva po soglasju nadzornega sveta. Nasprotno se v obravnavani zadevi zastavlja vprašanje same podelitve soglasja s strani nadzornega sveta (ii)). V tem delu Vrhovno sodišče pritrjuje revidentu, da mora nadzorni svet soglasje podeliti za vsak konkreten posel posebej. Nadzorni svet lahko opravlja vlogo nadzora, ki mu je bila zaupana, le če so mu znani pogoji konkretnega posla. Soglasje nadzornega sveta prve toženke z dne 16. 8. 2006, ki je bilo dano za sklenitev pogodbe z družbo O. d.o.o., zato ne predstavlja soglasja za sklenitev sporne Prodajne pogodbe z drugo toženko.

22. Ne glede na to pa zmotna uporaba materialnega prava v tem delu ni podana. Ob smiselni uporabi prvega in tretjega odstavka 72. člena OZ Vrhovno sodišče zaključuje, da je nadzorni svet, čigar dolžnost sodelovanja pri odsvojitvi lastnih delnic po notranjih pravilih je bila s sklenitvijo Prodajne pogodbe kršena, s sklepom z dne 2. 4. 2007 naknadno, vendar z učinkom za nazaj, veljavno odobril sporno Prodajno pogodbo.

23. ii) Strateški partner. V obravnavani zadevi je skupščina prve toženke dala pooblastilo za drugačno odsvajanje lastnih delnic upravi, ki je bila pristojna za sprejem odločitve o tem, kdo je strateški partner. Vrhovno sodišče pritrjuje sodišču druge stopnje, da uprava vodi posle družbe samostojno in na lastno odgovornost (prvi odstavek 265. člena ZGD-1). V tem okviru uprava sprejema odločitve po lastni presoji. Ne drži pa stališče sodišča druge stopnje, da v takšni situaciji ni prostora za nikakršno, niti omejeno sodno presojo izpolnjevanja enega od pogojev za odsvojitev lastnih delnic po sklepu skupščine z dne 30. 8. 2005. Odklonitev vsakršne presoje v primeru spora, povezanega s kršitvijo skupščinsko določenega pogoja, odločitev o izpolnjevanju katerega sodi v pristojnost uprave, bi dejansko pomenila odklonitev sodnega varstva.

24. V primeru spora mora sodišče z določenimi omejitvami opraviti tudi presojo izpolnjevanja takšnega pogoja. Ker gre za vprašanje, ki znotraj družbe sodi v področje odločanja uprave, sodišče s svojo presojo sicer ne sme nadomestiti odločitve, ki ni v njegovi pristojnosti. Presoja sodišča je v takšnih primerih zato omejena zgolj na preizkus, ali je uprava na podlagi relevantnih dejanskih okoliščin v času odločanja razumno lahko sprejela takšno odločitev, kot jo je sprejela. Sodna presoja v primerih, podobnih obravnavanemu, praviloma prav tako ne sme segati na področje presoje skrbnosti ravnanja uprave; ta bi bila lahko relevantna v primeru presoje odškodninske odgovornosti člana uprava. Glede na navedeno bi moral biti v obravnavanem primeru sodni preizkus omejen na vprašanje, ali je član uprave na podlagi relevantnih dejanskih okoliščin v času odločanja razumno lahko sprejel sklep, da je druga toženka strateški partner prve toženke. Vprašanje, ali bi bil lahko strateški partner tudi kakšen drug subjekt in ali bi bil ta primernejši, pa bi okvir omejene sodne presoje v obravnavanem primeru že presegal. Ker je sodišče druge stopnje odreklo sodno presojo v zvezi z izpolnjevanjem pogoja prodaje lastnih delnic strateškemu partnerju, je bilo materialno pravo v tem delu zmotno uporabljeno.

25. iii) Cena, ki ne sme biti nižja od pridobitvene cene lastnih delnic. Sodišče druge stopnje je zavzelo napačno stališče, da ta pogoj ne more vplivati na utemeljenost tožbenega zahtevka. Neizpolnjevanje katerega koli posameznega pogoja pri odsvajanju lastnih delnic s sporno Prodajno pogodbo, tudi pogoja prodajne cene, bi predstavljalo kršitev sklepa skupščine z dne 30. 8. 2005, s tem pa bi bila podana kršitev prednostne pravice. Materialno pravo je bilo zato tudi v tem delu zmotno uporabljeno, saj bi sodišči prve in druge stopnje morali opraviti presojo, ali je bil ta pogoj izpolnjen.

26. b) Moralna načela oziroma določba 283. in 262. člena ZGD-1. Tožniki tožbeni zahtevek utemeljujejo tudi na kršitvi moralnih načel oziroma na kršitvi določbe 283. (zastopanje družbe proti članom uprave) in 262. člena ZGD-1 (pogodba s članom), kar je izpostavljeno tudi v reviziji v okviru izpodbijanja odločitve sodišča druge stopnje o tožbenem zahtevku za ugotovitev ničnosti Prodajne pogodbe. Sodišče druge stopnje se je v okviru odgovora na pritožbene navedbe oziroma v okviru presoje po uradni dolžnosti v obrazložitvi svoje odločbe do zatrjevanjih kršitev negativno opredelilo oziroma je smiselno potrdilo takšno opredelitev sodišča prve stopnje.

27. Iz določbe 92. člena OZ izhaja, da se na ničnost lahko sklicuje vsaka zainteresirana oseba. Tožniki so svojo zainteresiranost utemeljevali z navedbami, da je Prodajna pogodba neposredno vplivala na njihov položaj delničarjev v družbi, ker se je s prodajo lastnih delnic njihov delež pravic v osnovnem kapitalu zmanjšal, saj so prodane lastne delnice pridobile vse korporacijske pravice. Tovrstne navedbe se smiselno nanašajo le na zatrjevano kršitev prednostne pravice do lastnih delnic v primeru njihove prodaje. Nasprotno tožniki niso podali trditev o svoji zainteresiranosti za ugotovitev ničnosti, ki bi se navezovale na zatrjevano kršitev moralnih načel oziroma kršitev določbe 283. in 262. člena ZGD-1. Ob pomanjkanju takšnih trditev aktivna legitimacija tožnikov v tem delu ni podana in je odločitev sodišča prve in druge stopnje o zavrnitvi tožbenega zahtevka za ugotovitev ničnosti Prodajne pogodbe že iz tega razloga pravilna. Vrhovno sodišče pri tem v pojasnilo dodaja, da obrazložitev sodišča prve stopnje, da za uveljavljanje ničnosti pogodbe po 92. členu OZ zadoščajo že trditve, da je prvi toženki s Prodajno pogodbo nastala škoda, ni pravilna, saj v obravnavani zadevi tožniki ne vtožujejo povrnitve škode po 328. členu ZGD-1. Glede na navedeno revizijske trditve v zvezi z zmotno uporabo materialnega prava v tem delu niso relevantne za odločitev o reviziji, zato Vrhovnemu sodišču nanje ni treba odgovarjati.

Odločitev o reviziji v dovoljenem delu

28. Ker je zaradi zmotne uporabe materialnega prava s strani sodišča druge stopnje v zvezi z izpolnjevanjem pogojev a-ii) in a-iii) za odsvojitev lastnih delnic ob izključitvi prednostne pravice dejansko stanje ostalo nepopolno ugotovljeno, je Vrhovno sodišče reviziji v dovoljenem delu ugodilo ter odločbo sodišča druge stopnje razveljavilo, kolikor se izrek nanaša na točko II. I., II. II. in II. III izreka odločbe sodišča prve stopnje, odločbo sodišča prve stopnje pa v točki II. I., II. II. in II. III izreka in je zadevo v tem obsegu vrnilo sodišču prve stopnje v novo sojenje (drugi odstavek 380. člena ZPP).

29. Če bo sodišče v novem sojenju zaključilo, da je bila kršena prednostna pravica oziroma omejitev zastopanja družbe s strani uprave, lahko delno ugodi dajatvenemu tožbenemu zahtevku tako, da določi pogoj, pod katerim je druga toženka dolžna izpolniti obveznost (prvi odstavek 2. člena ZPP), in sicer v konkretnem primeru pogoj vračila kupnine po Prodajni pogodbi s strani prve toženke drugi toženki.

Stroški postopka

30. Odločitev o stroških temelji na tretjem in četrtem odstavku 165. člena ZPP.

---.---

Op. št. (1): Primerjaj sodbo VS RS II Ips 812/2005 z dne 14. 2. 2008.

Op. št. (2): Primerjaj sodbo VS RS II Ips 812/2005 z dne 14. 2. 2008.

Op. št. (3): Primerjaj sodbo VS RS III Ips 149/2009 z dne 22. 2. 2011, 11. točka obrazložitve.

Op. št. (4): Ferčič Aleš: Pridobivanje lastnih delnic zaradi ponudbe v odkup delavcem družbe ali z njo povezane družbe, Podjetje in delo, 2/2003, str. 31.

Datum zadnje spremembe:

18.02.2022

Podobni dokumenti:

• VSRS Sklep III DoR 149/2020
• VSRS Sodba III Ips 15/2021
• VSRS Sodba III Ips 56/2019