Sodba III Ips 30/2012

Jedro

Pravilno je stališče, da je odločitev družbenikov za uveljavljanje odškodninskega zahtevka, kakršen je sporni, potrebna tudi takrat, ko se tožba vloži zoper nekdanje poslovodje. Tudi če konflikta interesov zaradi zamenjave poslovodje ni več, namen sporne določbe ostaja - preprečiti tudi sprožitev sodnega postopka brez volje družbenikov, ker to vodi k razkritju zadev družbe, ki so interne narave, in posledično k negativni publiciteti družbe. Zato je prav, da o možnosti uveljavljanja odškodninskega zahtevka odločijo družbeniki, ki so hierarhično najvišji organ družbe.

Izrek

Revizija se zavrne.

Tožeča stranka mora v 15 dneh od vročitve te odločbe povrniti prvemu tožencu stroške revizijskega postopka v višini 2.065,50 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega naslednjega dne po izteku roka za izpolnitev obveznosti.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek, s katerim je tožeča stranka zahtevala, da ji toženca nerazdelno povrneta škodo, ki naj bi ji nastala zaradi njunega nestrokovnega ravnanja pri nabavi strojnih naprav za usmerjanje pisemskih pošiljk. Sodišče druge stopnje je prvostopenjsko sodbo potrdilo.

2. Zoper sodbo sodišča druge stopnje tožeča stranka vlaga revizijo zaradi bistvenih kršitev določb pravdnega postopka in zmotne uporabe materialnega prava. Predlaga, da revizijsko sodišče reviziji ugodi in sodbi sodišč prve in druge stopnje razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

3. Revizija je bila vročena toženi stranki. Prvi tožnik v odgovoru na revizijo predlaga njeno zavrnitev.

4. Revizija ni utemeljena.

5. Iz dejanskih ugotovitev sodišč prve in druge stopnje, na katere je revizijsko sodišče vezano (tretji odstavek 370. člena Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP), izhaja, da je tožeča stranka družba z omejeno odgovornostjo, katere edini družbenik je Republika Slovenija. V letih 2001 in 2002 je tožeča stranka naročila izdelavo, dobavo in montažo strojnih naprav za usmerjanje nadstandardnih pisemskih pošiljk. Prvi toženec je bil v tem času generalni direktor tožeče stranke, drugi toženec pa njegov namestnik. Oba sta sodelovala v postopku odločanja glede naročila strojnih naprav.

6. Tožeča stranka je trdila, da sta toženca pri naročanju strojnih naprav ravnala neskrbno in ji s tem povzročila škodo, saj strojne naprave niso bile primerne kakovosti. V tem postopku zato od njiju zahteva plačilo odškodnine. Na podlagi poziva sodišča prve stopnje je tožeča stranka predložila pooblastilo predsednika nadzornega sveta za vložitev tožbe. Sklepa Vlade Republike Slovenije, iz katerega bi izhajalo soglasje k vložitvi tožbe, ni predložila.

7. Med pravdnima strankama je sporno, ali določba osme alineje 505. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) velja tudi za tožbe zoper nekdanje poslovodje družb oziroma ali lahko tožeča stranka brez sklepa svojega edinega družbenika vloži tožbo zaradi povrnitve škode, ki je nastala pri vodenju poslov družbe, tudi zoper toženca (bivšega generalnega direktorja tožeče stranke in njegovega namestnika).

8. Sodišči prve in druge stopnje sta zaključili, da bi moral edini družbenik tožeče stranke odločiti o vložitvi obravnavane tožbe. Ker tožeča stranka tega ni izkazala, niti ni trdila, da je Republika Slovenija takšno odločitev sprejela, ter kljub pozivu sodišča prve stopnje te odločitve ni predložila niti kasneje, sta tožbeni zahtevek zavrnili.

9. V družbi z omejeno odgovornostjo o uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju odločajo družbeniki (osma alineja 505. člena ZGD-1). Na podlagi tretjega odstavka 523. člena ZGD-1 velja enako za enoosebno družbo z omejeno odgovornostjo.

10. Sodišče druge stopnje je pravilno pojasnilo, kakšna je razlika med materialnopravnimi in procesnimi predpostavkami za vložitev tožbe. Če niso izpolnjene procesne predpostavke, je tožbo potrebno zavreči, če pa ni podana kakšna od materialnopravnih predpostavk, pa se zavrne tožbeni zahtevek. Res je, da morajo biti za obstoj odškodninske odgovornosti poslovodij družbe podane splošne predpostavke odškodninske odgovornosti (nastanek škode, odgovornost in protipravnost ravnanja poslovodstva ter vzročna zveza med nastankom škode in tem ravnanjem), vendar pa za zavrnitev tožbenega zahtevka zadostuje že pomanjkanje ene same materialnopravne predpostavke.

11. Ne drži, da sodišče druge stopnje prihaja samo s seboj v nasprotje ter da je sprva zapisalo, da osma alineja 505. člena ZGD-1 rešuje konflikt interesov, nato pa, da tega konflikta ne rešuje. Zavzelo je stališče, da je namen soglasja družbenikov k nameravani tožbi zoper poslovodje v tem, da se prepreči morebiten konflikt interesov, do katerega bi lahko prišlo, če bi o tem vprašanju odločali poslovodje sami. V nadaljevanju pa je zapisalo, da sporna določba ne rešuje le konflikta interesov, temveč je njen namen tudi preprečiti, da bi se družba spustila v spore zoper poslovodje brez volje družbenikov. Z obojim se revizijsko sodišče strinja. Za pravilno se tako izkaže tudi stališče sodišč prve in druge stopnje, da je odločitev družbenikov za uveljavljanje zahtevkov, kakršen je sporni, potrebna tudi takrat, ko se tožba vloži zoper bivše poslovodje. Tudi, če konflikta interesov zaradi zamenjave poslovodje več ni, ostaja še vedno namen sporne določbe, ki je preprečiti tudi sprožitev sodnega postopka brez volje družbenikov, ker to vodi k razkritju zadev družbe, ki so interne narave, in posledično k negativni publiciteti družbe. Zato je prav, da o možnosti uveljavljanja odškodninskega zahtevka odločijo družbeniki, ki so hierarhično najvišji organ družbe.(1) Pri tem ne drži revizijsko stališče, da se odločba Vrhovnega sodišča III Ips 105/2008 z dne 29. 3. 2011, na katero se sklicuje pritožbeno sodišče, nanaša na povsem drugačen primer, temveč je ta glede obravnavanega vprašanja primerljiv s konkretno zadevo. Stališče, izraženo v odločbi Višjega sodišča v Mariboru I Cpg 271/2011, na katerega se tožeča stranka sklicuje v reviziji, pa se nanaša na uporabo devete alineje 505. člena ZGD-1 in ne na določbo osme alineje istega člena, ki jo je potrebno uporabiti v konkretnem primeru. Analogija „intra legem“, za katero se zavzema revidentka, v tem primeru ne more priti v poštev, saj je jasno, da v primeru zastopanja družbe v sodnih postopkih proti bivšim poslovodjem ne gre več za spor, o katerem ne bi mogel odločati aktualni poslovodja. Če se vodi spor zoper bivšega poslovodjo ni razloga, da družbe v tem postopku ne bi mogla zastopati oseba, ki je v družbi v tistem času za to pooblaščena.

12. Tožeča stranka v reviziji navaja, da lahko družbeniki v primeru nepooblaščene vložitve tožbe tej nasprotujejo in zahtevajo njen umik, zato se določba 505. člena ZGD-1 nanaša le na notranje razmerje med organi družbe in da sodišče te predpostavke ne upošteva pri odločanju o utemeljenosti zahtevka za povrnitev škode, ki je nastala zaradi neskrbnega ravnanja poslovodij. Navedeno ne bi bilo smiselno, saj bi bilo tako omogočeno vlaganje tožb, ki bi jih družbeniki nato v primeru, da se z njihovo vložitvijo ne bi strinjali, umaknili. Sodišči prve in druge stopnje sta zato pravilno presojali pomen obstoja soglasja družbenikov k tožbi.

13. Ni relevantno tudi revizijsko sklicevanje na časovni okvir vložitve tožbe, ki je bila sprva vložena na delovno sodišče. Četudi je bila zadeva kasneje odstopljena v reševanje sodišču, pristojnemu za gospodarske spore, to na odsotnost odločitve družbenika tožeče stranke o vložitvi tožbe ne more vplivati, saj tožeča stranka ni zatrjevala niti, da bi Republika Slovenija svojo odločitev sprejela kadarkoli kasneje.

14. Tožeča stranka v reviziji nadalje navaja, da poseben sklep družbenika pri enoosebni družbi z omejeno odgovornostjo ni potreben, saj se lahko njegova volja glede vložitve odškodninske tožbe zoper poslovodje domneva. Te trditve so neutemeljene. 526. člen ZGD-1, ki ureja upravljanje družbe z enim družbenikom, namreč v drugem odstavku določa, da mora ustanovitelj vse odločitve o vprašanjih iz 505. člena ZGD-1 vpisati v knjigo sklepov. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka. Glede na strogost zakona in sankcije v primeru nevpisanih sklepov ni mogoče vzpostaviti domneve, da edini družbenik z vložitvijo tožbe iz osme alineje 505. člena ZGD-1 soglaša. Na revizijske navedbe o tem, da je bila vložitev takojšnje tožbe nujna zaradi izteka zastaralnega roka, pa je že odgovorilo sodišče druge stopnje, z razlogi katerega se revizijsko sodišče strinja.

15. 327. in 328. člen ZGD-1, na katera se sklicuje revidentka, v konkretnem primeru ne prideta v poštev. Navedena člena se uporabljata za delniško družbo, v obravnavanem primeru pa gre za upravljanje družbe z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom. Tudi 522. člen, ki za družbo z omejeno odgovornostjo določa smiselno uporabo določb o delniški družbi, to predvideva le za postopek likvidacije, prenehanja po skrajšanem postopku ter za uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine, saj zakon upravljanje družbe z omejeno odgovornostjo ureja specifično. Ker je določba 505. člena ZGD-1 dispozitivna, ima družbenik enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo možnost, da z družbeno pogodbo upravljanje družbe uredi drugače, kot določa zakon (drugi odstavek 504. člen ZGD-1). Če tega ne stori, pa se uporabljajo določbe ZGD-1, ki urejajo upravljanje družbe. V konkretnem primeru ni sporno, da tožeča stranka z internimi akti obravnavanega vprašanja ni uredila drugače. Revizijsko sodišče se zato ni opredeljevalo do trditev glede tega, ali bi v takem primeru prišla v poštev smiselna uporaba določb 327. in 328. člena ZGD-1 o delniški družbi.

16. Revidentka se tudi neutemeljeno sklicuje na določbe Zakona o upravljanju kapitalskih naložb Republike Slovenije, saj ta (kot pravilno navaja prvi toženec v odgovoru na revizijo) v tretjem odstavku 36. člena določa, da do imenovanja predsednika in članov sveta Agencije za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije (v nadaljevanju Agencija) opravlja naloge upravljanja s kapitalskimi naložbami vlada. Državni zbor je svet Agencije imenoval 20. 10. 2010, torej po prvem naroku za glavno obravnavo. Glede na to bi morala tožeča stranka izkazati, da je o vložitvi obravnavane tožbe odločila Vlada Republike Slovenije in ne Agencija.

17. Tudi revizijski očitki o bistvenih kršitvah določb pravdnega postopka niso utemeljeni. Na očitke o tem, da prvostopenjska sodba ne vsebuje ključnih razlogov o tem, kaj je materialnopravna predpostavka za sojenje, je sodišče druge stopnje odgovorilo na 3. strani svoje sodbe. Neutemeljen je očitek o preskromni obrazloženosti sodbe sodišča druge stopnje. To je svoje stališče v zadostni meri obrazložilo. Ne drži tudi, da sodišče prve stopnje tožeče stranke ni pozvalo k predložitvi sklepa Vlade Republike Slovenije o odločitvi glede vložitve tožbe v obravnavani zadevi. Sodišče prve stopnje je to storilo z dopisom z dne 28. 10. 2009, ki ga je pooblaščenec tožeče stranke prejel 29. 10. 2009.

18. Ker razlogi, zaradi katerih je bila revizija vložena, niso podani (371. člen ZPP), je Vrhovno sodišče revizijo na podlagi 378. člena ZPP kot neutemeljeno zavrnilo.

19. Na podlagi prvega odstavka 154. člena v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP je Vrhovno sodišče odločilo, da tožeča stranka sama krije svoje stroške revizijskega postopka. Prvemu tožencu je dolžna povrniti 1.721,25 EUR stroškov odgovora na revizijo z 20 % DDV v višini 344,25 EUR, skupaj 2.065,50 EUR.

---.---

Op. št. (1): Enako stališče zastopa tudi teorija: dr. Šime Ivanjko v Družba z omejeno odgovornostjo, GV založba, Ljubljana 2009, str. 318 – 320.

Datum zadnje spremembe:

03.09.2012

Podobni dokumenti:

• VSL Sodba I Cpg 421/2016
• VSK sklep Cpg 111/2013
• VSM sklep I Ip 312/2014