Sodba III Ips 236/2008

Jedro

V primeru, ko je bil negativni sklep skupščine družbe z omejeno odgovornostjo razveljavljen zato, ker je bila napačno ugotovljena sklepčnost in zato ni bilo jasno, s kakšnim številom glasov je bil sprejet, to ne pomeni, da je bil avtomatično sprejet vsebinsko nasprotni („pozitivni“) sklep.

Izrek

Revizija se zavrne.

Obrazložitev

1. Obravnavani postopek se je pred sodiščem prve stopnje končal pred uveljavitvijo Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o pravdnem postopku (ZPP-D). Zato se po drugem odstavku njegovega 130. člena nadaljuje po določbah Zakona o pravdnem postopku (ZPP).

2. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek za ugotovitev, da je bil na 3. seji skupščine družbenikov tožene stranke dne 15. 7. 2004 sprejet sklep, da se „direktorju družbe ne podeli razrešnica pač pa podaljša mandat, ki mu je potekel dne 19. 4. 2004 do 31. 12. 2004, oziroma do vpisa pravnih posledic delitve družbe z oddelitvijo družbe v sodni register“. Pritožbeno sodišče je pritožbo tožeče stranke zavrnilo in potrdilo prvostopenjsko sodbo. Z isto sodbo je zavrglo pritožbo A. Z.

3. Zoper sodbo pritožbenega sodišča je tožeča stranka vložila revizijo iz vseh revizijskih razlogov. Predlaga, da revizijsko sodišče izpodbijani sodbi „v celoti razveljavi in samo odloči o zadevi tako, da tožbenemu zahtevku v celoti ugodi oz. podrejeno da se zadeva vrne v ponovno odločanje sodišču prve stopnje“.

4. Sodišče je revizijo vročilo toženi stranki in Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije. Odgovora na revizijo ni bilo.

5. Revizija ni utemeljena.

6. Iz podatkov sodnega registra izhaja, da je bil M. P. dne 12. 4. 2007 vpisan kot direktor tožene stranke z datumom pooblastila 21. 10. 2005, kot direktor pa je vpisan še danes. Zato so vse revizijske navedbe o nepravilnem zastopanju tožene stranke in procesnih dejanjih drugih oseb (zlasti A. Z.) v tem postopku neutemeljene. To pomeni, da v postopku pred sodiščema prve in druge stopnje v zvezi s tem ni bila storjena nobena bistvena kršitev določb pravdnega postopka, ki jih uveljavlja revident.

7. V času, ko je bila opravljena 3. skupščina tožene stranke, je veljal Zakon o gospodarskih družbah (ZGD, Uradni list RS 30/93 do 57/2004), ki ga je zato treba uporabiti pri vsebinski presoji utemeljenosti tožbenega zahtevka za ugotovitev, ali in kakšen sklep naj bi bil sprejet na tej skupščini.

8. Iz pravnomočne sodbe Višjega sodišča v Ljubljani I Cpg 1018/2005 z dne 10. 1. 2006, v zvezi s sodbo Okrožnega sodišča v Kranju I Pg 471/2004 z dne 9. 9. 2005 (glej tudi sodbo Vrhovnega sodišča RS III Ips 189/2007) sledi, da so bili sklepi 3. skupščine družbenikov tožene stranke razveljavljeni zato, ker na skupščini ni bila niti pravilno ugotovljena sklepčnost, neutemeljeno je bilo B. R. kot pooblaščenki družbenikov podeljenih 60% glasov, nekaterim na skupščini navzočim družbenikom pa je bila neutemeljeno odvzeta glasovalna pravica. Iz tega sledi, da ni moglo biti ugotovljeno, s kakšnim številom glasov je bil sprejet negativni sklep, to je sklep, da se zavrne predlog za sprejem sklepa o nepodelitvi razrešnice in podaljšanju mandata direktorju družbe. Že iz tega razloga ne more biti utemeljen tožbeni zahtevek na ugotovitev, kakšen sklep je bil na skupščini izglasovan, kot ga je vložil tožnik v tej zadevi. V takem primeru namreč sprejem negativnega sklepa ne pomeni avtomatično, da je bil sprejet vsebinsko nasprotni („pozitivni“) sklep. Zato je izpodbijana sodba materialnopravno pravilna, vsa stališča tožeče stranke v reviziji o tem vprašanju pa so za odločitev brez pomena.

9. Uveljavljani revizijski razlogi torej niso podani, zato je revizijsko sodišče neutemeljeno revizijo zavrnilo (378. člen ZPP). Pri tem se z vprašanjem pravdnih stroškov postopka na prvi in drugi stopnji ni ukvarjalo, ker revizija zoper odločitev o stroških ni dovoljena (prvi odstavek 384. člena ZPP).

Datum zadnje spremembe:

08.04.2011

Podobni dokumenti:

• VSL sklep I Cpg 626/2010
• VSK Sodba Cpg 123/2020
• Sodba III Ips 189/2007