VSL sklep I Cp 918/2001

Jedro

Družbeniki družbe, ki je prenehala obstajati zaradi izbrisa iz sodnega registra (prvi odstavek 37. člena ZFPPod) so glede njenega premoženja njeni pravni nasledniki že po samem zakonu.

 

Izrek

Pritožbi se ugodi in se sklep sodišča prve stopnje razveljavi in zadeva vrne prvostopenjskemu sodišču v nadaljnji postopek.

 

Obrazložitev

Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje po določilu 80. člena Zakona o pravdnem postopku (Ur. l. RS, št. 26/99; v nadaljevanju ZPP) zavrglo tožbo z dne 14.10.1994. Tako je ravnalo, ker je ugotovilo, da tožeča stranka zaradi izbrisa iz sodnega registra dne 14.9.2000 ni pravdno sposobna. Hkrati je ugotovilo, da tožeča stranka nima pravnega naslednika. Zoper takšno odločitev sodišča prve stopnje se laično pritožuje Ivan, smiselno zato, ker meni, da je pravni naslednik tožeče stranke. V pritožbi navaja, da do vročitve izpodbijanega sklepa ni vedel za izbris njegove družbe in da zato ni uredil vsega potrebnega v zvezi s pravnim nasledstvom. Meni, da družba ni bila izbrisana v skladu z določili Zakona o gospodarskih družbah (Ur. l. RS, št. 30/93; v nadaljevanju ZGD), zaradi česar bo prisiljen sprožiti ustrezne postopke. Pred naslovnim sodiščem je družba vložila veliko število tožb, ki močno presegajo nesolventnost družbe. Sodišču prve stopnje očita, da je izbrisalo družbo brez njegove vednosti, kljub temu, da je vedelo kje se nahaja in bi ga lahko obveščalo. Smiselno predlaga, da pritožbeno sodišče pritožbi ugodi, izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v nadaljnji postopek. Pritožba je utemeljena. Pritožbeni očitki, ki se nanašajo na "nezakonit" izbris tožeče stranke iz sodnega registra, so neutemeljeni. Pritožnik bi takšne očitke lahko eventuelno uveljavljal v postopku izbrisa družbe, ne pa v pravdnem postopku, v katerem se le odloča o utemeljenosti tožbenega zahtevka sicer izbrisane tožeče stranke. Prav tako je neutemeljen pritožbeni očitek v zvezi z velikim številom vloženim tožb, s katerim želi pritožnik verjetno pojasniti, da je njegova družba solventna in zato sklep o izbrisu neutemeljen. Namreč, insolventnost in daljša nelikvidnost sta razloga za začetek stečajnega postopka, razlog zaradi katerega je bila tožeča stranka izbrisana iz sodnega registra, pa je neusklajenost z določbami ZGD, na katero solventnost družbe nima vpliva. Iz podatkov spisa (priloga C 1) izhaja, da je bila tožeča stranka po določilu prvega odstavka 37. člena Zakona o finančnem poslovanju podjetij (Ur. l. RS, št. 54/99; v nadaljevanju ZFPPod) dne 14.9.2000 izbrisana iz sodnega registra, ker v zakonskem roku ni opravila uskladitve po prvem in drugem odstavku 580. člena ZGD. Posledica izbrisa iz sodnega registra je prenehanje gospodarske družbe (prvi odstavek 27. člena ZFPPod). Z dnem izbrisa se šteje, da so družbeniki podali izjavo po 394. členu ZGD, torej, da so predlagali izbris vsi družbeniki, da so dali izjavo, da so poplačane vse obveznosti družbe, da prevzemajo obveznost plačila morebitnih njenih preostalih obveznosti ter, da so urejena razmerja z delavci. Družba, ki preneha na kakršen koli način, razen s spojitvijo ali pripojitvijo, nima univerzalnega pravnega naslednika, vendar to ne pomeni, da nima premoženja, v katerega spadajo tudi terjatve. V postopkih prostovoljne likvidacije (po določbah ZGD), prisilne likvidacije (po določbah Zakona o stečaju, prisilni poravnavi in likvidaciji; Ur. l. RS, št. 67/93; v nadaljevanju ZPPSL) ali stečajnih (ZPPSL), katerih vseh je posledica prenehanje družbe, se premoženje, ki ostane po poplačilu obveznosti, razdeli družbenikom. Glede tistega premoženja pravne osebe, ki je z zaključkom likvidacijskega ali stečajnega postopka prešlo na družbenike, so družbeniki njeni pravni nasledniki. Kar zadeva prenehanje družbe zaradi izbrisa iz sodnega registra, ZFPPod res nima določb, ki bi neposredno urejale vprašanje, kaj se zgodi s premoženjem (aktivo) družbe po izbrisu. Vendar pritožbeno sodišče ocenjuje, da se tudi v tem primeru premoženje, ki ostane po prenehanju družbe, razdeli med družbenike. Četrti odstavek 27. člena ZFPPod, ki postavlja domnevo, da so družbeniki podali izjavo iz prevega odstavka 394. člena ZGD, je treba namreč razumeti ne le v smislu (enoletne) odgovornosti za obveznosti družbe (pasivo), ampak širše v smislu celotnega prvega odstavka 394. člena ZGD, ki določa pogoje za prenehanje družbe po skrajšanem postopku brez likvidacije. V tem primeru morajo namreč družbeniki predlogu za izbris priložiti tudi sklep o prenehanju po skrajšanem postopku (395. in 456. člen ZGD), ki mora med drugim vsebovati tudi predlog za delitev premoženja med družbeniki. Iz navedenega sledi, da se premoženje, ki ostane po prenehanju družbe, tudi v tem primeru, razdeli med družbenike. Takšno stališče narekuje tudi zakonska ureditev pred uveljavitvijo ZFPPod. Po tej ureditvi je sodišče v primeru neusklajenosti družbe z določilom 580. člena ZGD, opravilo likvidacijski postopek po uradni dolžnosti (vključno z določbami o prehodu premoženja na družbenike po poplačilu vseh obveznosti). Namen ZFPPod je predvsem v poenostavitvi postopka, ki ima za posledico izbris družbe (zaradi nedokapitalizacije), ne pa v drugačni ureditvi usode premoženja družbe po njenem prenehanju. Na podlagi navedenega pritožbeno sodišče zaključuje, da so družbeniki družbe, ki je prenehala obstajati zaradi izbrisa iz sodnega registra, glede njenega premoženja njeni pravni nasledniki že po samem zakonu. Še posebej to velja v konkretnem primeru, ko je edini družbenik (bivše) tožeče stranke Ivan in zato tudi edini naslednik preostalega premoženja. Ker sodišče prve stopnje ni postopalo po določbi 205. člena v zvezi z 208. členom ZPP, je zagrešilo bistveno kršitev določb pravdnega postopka, ki je vplivala na zakonitost in pravilnost izpodbijanega sklepa (prvi odstavek 339. člena ZPP). Navedeno je pritožbenemu sodišču narekovalo razveljavitev izpodbijanega sklepa in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v nadaljni postopek (3. točka 365. člena ZPP).

 

Datum zadnje spremembe:

23.08.2009

Podobni dokumenti:

• VSL sklep II Cp 830/99
• VSL sklep IV Cpg 36/2002
• VSK sklep II Cpg 294/2003