VSL sklep I Cpg 1074/2005

Jedro

ZSDU gospodarske družbe ne zavezuje k oblikovanju sveta delavcev. Po 8. členu ZSDU je izvolitev sveta delavcev namreč pravica in ne obveznost delavcev v gospodarski družbi. Delavci gospodarske družbe lahko izvolijo svet delavcev ali pa tudi ne. Ni pa v prej citiranem zakonu nobene določbe, iz katere bi izhajalo, da v primeru, če svet delavcev v gospodarski družbi ni oblikovan, taka družba oziroma da delavci v taki družbi ne morejo uveljaviti svoje ustavne pravice do soupravljanja, torej pravice imeti predstavnike v organih družbe. Zato v situaciji, kakršna je bila pri nasprotni udeleženki, ko svet delavcev ni oblikovan in ko so delavci svojo voljo, imeti svoje predstavnike v nadzornem svetu družbe izrazili tako, da so na neposrednih volitvah izvolili svoje predstavnike v nadzorni svet družbe, torej so jih izvolili na enak način, kot bi izvolili člane sveta delavcev, ni mogoče zaključiti, da je tako izražena volja, imeti svoje predstavnike v nadzornem svetu družbe, nezakonita in pravno neučinkovita.

 

Izrek

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep sodišča prve stopnje potrdi.

 

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je zavrnilo predlog I.P. in ostalih, s katerim so predlagali odpoklic dveh članov nadzornega sveta delniške družbe T. d.d. in sicer predstavnikov delavcev I.B. in Z.C. (1. točka izreka). Predlog za izdajo začasne odredbe, s katero naj bi se nadzornemu svetu družbe T. d.d. prepovedalo sprejeti kakršno koli odločitev, zlasti pa podati soglasja k odsvojitvi imenskih delnic, družbi T. d.d. pa prepovedati opraviti kakršno koli pravno dejanje na podlagi odločitve nadzornega sveta po 7. 6. 2005, pa je zavrglo (2. točka izreka).

Predlagatelji so vložili pritožbo, v kateri uveljavljajo pritožbene razloge zmotne uporabe materialnega prava oziroma nepravilne ugotovitve dejanskega stanja. Predlagajo, da sodišče druge stopnje izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo odločanje.

Nasprotna udeleženka T. d.d. je vložila odgovor na pritožbo in predlagala njeno zavrnitev.

Pritožba ni utemeljena.

K pritožbi glede zavrnitve predloga za odpoklic članov nadzornega sveta (predstavnikov delavcev):

V tem delu predlagatelji očitajo sodišču prve stopnje nepravilno uporabo materialnega prava in zatrjujejo, da bi moralo sodišče prve stopnje potem, ko je ugotovilo, da svet delavcev pri nasprotni udeleženki T. d.d., ni bil ustanovljen in da zato članov nadzornega sveta ni imenoval svet delavcev, ugotoviti, da je bilo imenovanje delavskih predstavnikov I. B. in Z. C. v nadzorni svet družbe T. d.d. nezakonito in bi zato moralo ugoditi predlogu za njun odpoklic.

Sodišče druge stopnje se ne more strinjati s trditvami pritožnikov in očitkom o nepravilni uporabi materialnega prava. Zakon o sodelovanju delavcev pri upravljanju (Ur. l. RS, št. 42/93 - 56/2001, v nadaljevanju ZSDU) gospodarske družbe ne zavezuje k oblikovanju sveta delavcev. Po 8. členu ZSDU je izvolitev sveta delavcev namreč pravica in ne obveznost delavcev v gospodarski družbi. Delavci gospodarske družbe lahko izvolijo svet delavcev ali pa tudi ne. Ni pa v prej citiranem zakonu nobene določbe, iz katere bi izhajalo, da v primeru, če svet delavcev v gospodarski družbi ni oblikovan, taka družba oziroma delavci v taki družbi ne morejo uveljaviti svoje ustavne pravice do soupravljanja, torej pravice imeti predstavnike v organih družbe. Zato v situaciji, kakršna je bila pri nasprotni udeleženki, ko svet delavcev ni oblikovan in ko so delavci svojo voljo, imeti svoje predstavnike v nadzornem svetu družbe izrazili tako, da so na neposrednih volitvah izvolili svoje predstavnike v nadzorni svet družbe, torej izvolili so jih na enak način, kot bi izvolili člane sveta delavcev, ni mogoče zaključiti, da je tako izražena volja, imeti svoje predstavnike v nadzornem svetu družbe, nezakonita in pravno neučinkovita. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da je volitve organiziral reprezentativni sindikat pri nasprotni stranki, ki je tudi upravičen organizirati volitve v svet delavcev, zato tako izražene volje delavcev ni mogoče opredeliti kot nezakonito imenovanje članov - predstavnikov v nadzorni svet družbe T. d.d.. Predlagatelji neutemeljeno očitajo sodišču prve stopnje, da je v izpodbijanem sklepu zaključilo, da nezakonito imenovanje članov nadzornega sveta ni utemeljen razlog za odpoklic. Sodišče prve stopnje kaj takega v izpodbijanem sklepu ni zapisalo. V izpodbijanem sklepu je zavzelo materialnopravno stališče, da imenovanje zgoraj navedenih članov nadzornega sveta ni bilo v nasprotju z ZSDU, torej je zaključilo, da ni šlo za nezakonito imenovanje, kot to zmotno zatrjuje pritožba. Ker je sodišče prve stopnje zaključilo, da ni šlo za nezakonito imenovanje, je nato tudi zaključilo, da za odpoklic na tak način imenovanih članov nadzornega sveta ni utemeljenih razlogov v smislu 2. odstavka 267. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD). Odločitev sodišča prve stopnje je torej materialnopravno pravilna. Na obširne pritožbene trditve o tem, kako delničarji lahko kontrolo nad imenovanjem tistih članov nadzornega sveta, ki prihajajo iz vrst delavcev, izvajajo le skozi inštitut odpoklica takih članov, sodišče druge stopnje ne bo odgovarjalo, ker so nerelevantne pritožbene trditve, saj je sodišče prve stopnje predlog delničarjev za odpoklic članov nadzornega sveta obravnavalo po vsebini in ga ni zavrnilo zato, ker da predlagatelji niso legitimirani vložiti takšnega predloga. S takim ravnanjem, ko je sodišče predlog predlagateljev vsebinsko obravnavalo, je s tem zavzelo stališče, da so delničarji sicer upravičeni predlagatelji za odpoklic članov nadzornega sveta delavskih predstavnikov, vendar pa je zaključilo, da v tem primeru iz razlogov, ki so jih navedli v predlogu za odpoklic, njihov predlog ni utemeljen. Odločitev sodišča prve stopnje, s katero je zavrnilo predlog za odpoklic, je zato materialnopravno pravilna in je zato pritožba predlagateljev zoper 1. točko izreka neutemeljena.

K pritožbi zoper 2. točko izreka:

Neutemeljena je tudi pritožba zoper sklep, s katerim je sodišče prve stopnje predlog za izdajo začasne odredbe zavrglo. Glede na to, da je predlog za odpoklic članov nadzornega sveta neutemeljen, tudi predlog za izdajo začasne odredbe, s katero naj bi se varoval vloženi predlog predlagateljev, ni bil utemeljen.

Sicer pa je sodišče prve stopnje ravnalo prav, ko je predlog zavrglo. Predlagatelji v pritožbi sami povedo, da je predlog (pravovarstveni zahtevek - izrek predlagane začasne odredbe) v tej zadevi enak kot v pravdni zadevi, ki teče pred istim sodiščem pod opr.št. II Pg 2319/2005. V pritožbi tudi ne zanikajo trditev nasprotne stranke, ki jih je podala dne 26. 10. 2005 in ki jih je sodišče prve stopnje upoštevalo pri odločitvi, to je, da je med pravdnima strankama pravda opr. št. II Pg 2319/2005 že v teku. Pri odločanju o tem, ali gre v določeni zadevi za litispendenco glede zahtevkov, se vprašanje, ali gre v dveh zadevah za isti zahtevek, uporabi pri nedenarnih zahtevkih procesna teorija, le pri denarnih zahtevkih je treba uporabiti ekvivalenčno teorijo, kjer se tožbeni zahtevek identificira tudi s trditveno podlago. V danem primeru je torej odločilen pravovarstveni zahtevek torej predlagani izrek začasne odredbe. Ta pa je povsem enak v obeh zadevah in je nedopustno, da bi v dveh zadevah tekel postopek o tem, ali naj se nadzornemu svetu družbe T. d.d. prepove sprejemati odločitve. To pa pove, da gre pri predlogu za izdajo začasne odredbe res za to, da sta o istem zahtevku začeta dva postopka. Zato je sodišče prve stopnje ravnalo prav, ko je predlog za začasno odredbo zavrglo.

Pritožba je zato tudi v tem delu, torej zoper 2. točko izreka, neutemeljena in jo je pritožbeno sodišče zavrnilo.

Iz navedenih razlogov je sodišče druge stopnje pritožbo v celoti zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP).

 

Datum zadnje spremembe:

23.08.2009

Podobni dokumenti:

• VDS sodba Pdp 426/2000
• VDS sklep Pdp 21/2003
• VDS sodba Pdp 1385/2000