VSL sklep I Cpg 1282/2012

Jedro

Pravilo, da je uprava pristojna za izjavljanje in sprejemanje volje družbe, pomeni le, da je vsako pisanje, ki je naslovljeno na družbo kot pravno osebo (in ne vsebuje imena in priimka fizične osebe kot naslovnika), naslovljeno na njeno upravo.

Ni pomembno, kakšna je dejanska notranja organizacija družbe v zvezi s sprejemanjem pisnih sporočil in pošte, pač pa, kakšen videz te notranje organizacije družba kaže tretjim osebam, ki želijo z njo stopiti v stik.

Dolžnost tožene stranke, da sprejema pošiljke na svojem poslovnem naslovu, je dolžnost aktivnega ravnanja, ki se mu tožena stranka ne more izogniti. Če bi to svojo dolžnost odklonila in sprejem pošiljke zavrnila, ne da bi obenem kurirju tožeče stranke jasno in določno povedala, komu mora izročiti pisanje, bi se štela vročitev za pravilno opravljeno že s tem, ko bi izročevalec pisanje pustil v poslovnih prostorih tožene stranke.

Skladno s 73. členom OZ tudi izjava, ki jo da neupravičena oseba, veže naslovnika, kar pomeni, da celo morebiten dvom, ali je izjavo dala upravičena oseba, naslovnika ne upravičuje, da se sam enostransko odloči, da takšne izjave ne bo upošteval.

Izrek

I. Pritožbi se ugodi, izpodbijana sodba se razveljavi in zadeva vrne sodišču prve stopnje v novo odločanje.

II. Odločitev o pritožbenih stroških za pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek, s katerim je tožeča zahtevala od tožene stranke plačilo odškodnine v višini 1.421.064,50 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 1. 6. 2007 do plačila. Tožeči stranki je še naložilo, da je dolžna toženi stranki povrniti pravdne stroške v višini 11.649,00 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

2. Zoper navedeno sodbo se je pravočasno pritožila tožeča stranka iz vseh pritožbenih razlogov iz 1. odstavka 338. člena ZPP. Pritožbenemu sodišču predlaga, da izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbenemu zahtevku v celoti ugodi, podrejeno pa, da izpodbijano sodbo razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

3. Tožena stranka je v odgovoru na pritožbo nasprotovala pritožbenim razlogom in predlagala višjemu sodišču, da pritožbo zavrne in izpodbijano sodbo potrdi. Obe pravdni stranki sta priglasili pritožbene stroške.

4. Pritožba je utemeljena.

5. Med strankama je bilo sporno, ali je tožeča stranka kot imetnica zamenljivih imenskih obveznic tožene stranke pravočasno predložila toženi stranki zahtevo za zamenjavo obveznic za delnice. Skladno s ponudbenim dokumentom, pripravljenim ob izdaji zamenljivih obveznic (priloga A6), je bil imetnik obveznic dolžan zahtevo za zamenjavo obveznic za delnice predložiti upravi družbe (tožene stranke) v pisni obliki najmanj 30 dni pred dnevom zamenjave in sicer najkasneje do 2. 5. tekočega leta. Tožeča stranka je pisno zahtevo dne 30. 4. 2007 po kurirju izročila na poslovnem sedežu tožene stranke, osebi, za katero se je med postopkom ugotovilo, da je nadomeščala tajnico divizije založništev, ta oseba je prejem zahteve potrdila z žigom tožene stranke, podpisom ter navedbo datuma prejema. Sodišče prve stopnje je ocenilo, da je tožeča stranka s tem, ko je pisno zahtevo za zamenjavo obveznic za delnice, ki ni bila naslovljena na upravo tožene stranke, izročila kar eni izmed oseb, zaposleni pri toženi stranki, ki nima nikakršne zveze z upravo, ne pa upravi družbe oz. enemu izmed članov uprave, opustila skrbnost pri oddaji pošiljke, zaradi česar je zahteva tožeče stranke do uprave tožene stranke prispela šele 4.5.2007, kar je prepozno. Ugotovilo je tudi, da tožeča stranka ni bila pravilno zastopana, ker zahteva ni bila podpisana s strani takratnega predsednika uprave tožeče stranke, pač pa je zahtevo v njegovem imenu podpisala neznana oseba.

6. Pritožba utemeljeno napada zgoraj navedene materialnopravne zaključke sodišča prve stopnje kot zmotne. Res je pri delniških družbah (kar sta obe pravdni stranki) uprava tisti organ, ki je pristojen za izjavljanje in sprejemanje volje v imenu družbe, ker pravna oseba lahko izjavlja svojo poslovno voljo oz. jo tudi sprejema le po organih, ki jo zastopajo. To pa ne pomeni dolžnosti uprave, da osebno sprejema pisanja, naslovljena na družbo in da jih sama pošilja naslovnikom, pač pa to sodi v delovne naloge zaposlenih v družbi oz. je operativni način sprejemanja in odpošiljanja pošte stvar notranjega organizacijskega ustroja družbe, ki je lahko povsem poljuben. Pravilo, da je uprava pristojna za izjavljanje in sprejemanje volje družbe, pomeni le, da je vsako pisanje, ki je naslovljeno na družbo kot pravno osebo (in ne vsebuje imena in priimka fizične osebe kot naslovnika), naslovljeno na njeno upravo. Zato se pritožbeno sodišče strinja s pritožbo, da je dostavek v ponudbenem dokumentu (A6), da se izjava o zamenjavi obveznic naslovi na „upravo“ družbe, nepotreben. Če pa je sodišče prve stopnje določilo v ponudbenem dokumentu, da mora imetnik obveznic zahtevo za zamenjavo obveznic za delnice pisno predložiti upravi tožene stranke, razumelo kot zahtevo po osebni vročitvi članu uprave, potem je s takšno razlago prekoračilo celo tisti pomen, ki ga sama tožena stranka kot izdajateljica ponudbenega dokumenta pripisuje navedenemu določilu. Kot je razvidno iz odgovora na pritožbo, je tožena stranka zavzela stališče, „da se v skladu s poslovno prakso in normalnim tekom dogodkom lahko šteje, da je imela uprava možnost seznaniti se z zahtevo za zamenjavo obveznic v tistem trenutku, ko je ta prispela do mesta, predvidenega za prejem pošte, naslovljene na upravo, tak naslov pa je bodisi vložišče družbe na L. ulici bodisi tajništvo uprave na D. ulici, ki je obenem tudi poslovni naslov družbe“. Dobesednemu razumevanju spornega določila ponudbenega dokumenta (A6) kot dolžnost osebne vročitve upravi, po mnenju pritožbenega sodišča niti ni mogoče nuditi pravnega varstva, saj je v nasprotju s splošnimi načeli obligacijskega prava. Zahteva po osebni vročitvi članu uprave na sedežu družbe bi pomenila ne samo, da se na pošiljatelje pošiljk prelagajo vsi notranji riziki naslovnika v zvezi z organizacijo sprejema pošiljk, na katere nimajo nobenega vpliva, ker so v njegovi izključni sferi, pač pa celo vsa tveganja osebne narave, ki lahko zadenejo člana uprave kot fizično osebo (npr. odsotnost zaradi poškodb, bolezni, dopusta ipd.).

7. Pritožbeno sodišče tudi ne sprejema stališča tožene stranke, da bi bila izročitev zahteve pravilna le, če bi bila pravočasno predložena na vložišče družbe na L. ulici oz. tajništvu uprave na D. ulici. Gotovo, da bi bila v obeh primerih vročitev pravilna, vendar to nikakor ne pomeni, da izročitev pošiljke drugim osebam oz. na drugačen način nima veljavnih pravnih učinkov. Vsekakor je bila tožeča stranka glede na zapis v ponudbenem dokumentu zahtevo dolžna vročiti „upravi“ na poslovni sedež oz. naslov tožene stranke, zato se je tudi kurir tožeče stranke uprl temu, da bi pošiljko toženi stranki izročil na naslovu, ki ni njen poslovni naslov. Če je tožena stranka v ponudbenem dokumentu povsem avtonomno zapisala, da morajo imetniki obveznic zahteve vročati na njen poslovni naslov, je bila dolžna te zahteve na svojem poslovnem naslovu tudi sprejemati. Iskanje „pravih“ oseb, t.j. oseb, ki so pri kateri koli pravni osebi pooblaščene za sprejem pošiljk, ni naloga tistih, ki pošiljke prinašajo. Tožena stranka je bila dolžna organizirati svoje poslovanje tako, da pošiljke (v rednem delovnem času) sprejema na enostaven, transparenten in vsem razumljiv način, ne da bi z morebitnimi pomanjkljivostmi svoje notranje organizacijske strukture obremenjevala prinašalce sporočil, poštarje in kurirje, ali jih celo nadlegovala z zahtevami, da na sedežu družbe iščejo za sprejem pooblaščeno osebo. Ni torej pomembno, kakšna je dejanska notranja organizacija družbe v zvezi s sprejemanjem pisnih sporočil in pošte, pač pa, kakšen videz te notranje organizacije družba kaže tretjim osebam, ki želijo z njo stopiti v stik. V obravnavani zadevi kurir tožeče stranke poštne pošiljke ni izročil naključni osebi, ki bi si jo izbral sam v prostorih tožene stranke. Pisanje je izročil osebi, na katero ga je napotil varnostnik ob prihodu v poslovno stavbo po tem, ko mu je razložil namen svojega obiska. Opisano ravnanje pritožbeno sodišče ocenjuje kot povsem razumen, primeren in v poslovnem svetu običajen način izročanja poštnih pošiljk na poslovnem naslovu v stavbi, ki ima na vhodu osebo, ki v kakršnikoli funkciji sprejema obiskovalce (varnostnik, vratar, receptor ipd.). Tožena stranka je torej tožeči stranki dala vtis, da ima poslovanje v zvezi s sprejemanjem pošiljk na svojem poslovnem sedežu organizirano tako, kot je bilo to tudi izvedeno, saj česa drugega ni niti zatrjevala (da je prinosnikom pošiljk transparentno dajala drugačen vtis o načinu vročanja).

8. Pritožbeno sodišče še pripominja, da potrditev prevzema pošiljke z žigom tožene stranke in podpisom v obravnavani zadevi služi le lažjemu dokazovanju prejema pošiljke, sicer pa nima posebnih pravnih učinkov. Dolžnost tožene stranke, da sprejema pošiljke na svojem poslovnem naslovu, je dolžnost aktivnega ravnanja, ki se mu tožena stranka ne more izogniti. Če bi to svojo dolžnost odklonila in sprejem pošiljke zavrnila, ne da bi obenem kurirju tožeče stranke jasno in določno povedala, komu (ki se na poslovnem naslovu tudi dejansko nahaja) mora izročiti pisanje, bi se štela vročitev za pravilno opravljeno že s tem, ko bi izročevalec pisanje pustil v poslovnih prostorih tožene stranke.

9. Materialnopravno zmoten je tudi zaključek prvostopnega sodišča v zvezi s nepravilnostjo zastopanja tožeče stranke. Pritrditi je pritožbi, da odločba Vrhovnega sodišča II Ips 499/2003 z dne 24. 6. 2004, na katero se je sklicevalo prvostopno sodišče, v obravnavani zadevi ni uporabljiva, ker ureja problematiko zastopanja v pravdnem postopku, ki je podvrženo specialnim pravilom procesnega prava. Pritožba tudi utemeljeno opozarja, da tožena stranka ni pristojna presojati, ali je bila tožeča stranka pravilno zastopana, že iz preprostega razloga, ker za takšno presojo nima na voljo relevantnih podatkov. Okoliščine namreč, na podlagi katerih bi lahko to presojo opravila, niso v njenem spoznavnem področju. Pravna oseba lahko svojo poslovno voljo izraža tudi po pooblaščencih, ne samo po zakonitem zastopniku. Ker gre po naravi stvari za notranje razmerje med zastopnikom in pooblaščencem, ki se tretjih ne tiče, le-ti nimajo nikakršnega uvida v vsebino pooblastil. Skladno s 73. členom OZ tudi izjava, ki jo da neupravičena oseba, veže naslovnika, kar pomeni, da celo morebiten dvom, ali je izjavo dala upravičena oseba, naslovnika ne upravičuje, da se sam enostransko odloči, da takšne izjave ne bo upošteval. Zato ima pritožba prav, da bi morala tožena stranka, če je v pravilnost zastopanja oz. pooblastila podpisnikov na zahtevi podvomila, tožečo stranko pozvati, naj se izjasni, ali izjavo odobrava. Njenega dopisa z dne 30. 5. 2007 (A8) niti smiselno ni mogoče šteti kot takšen poziv tožeči stranki, saj je tožena stranka v tem dopisu zahtevo že povsem jasno in kategorično zavrnila zaradi njene domnevne nepravočasnosti, in to zgolj en dan pred predvidenim datumom zamenjave obveznic v delnice (dne 31. 5. 2007). Navedeno zelo očitno kaže, da za odstranitev svojega „dvoma“ ni bila zainteresirana in je kvečjemu poskrbela, da ga tožeča stranka ni mogla pravočasno odstraniti. Ker torej tožena stranka od tožeče stranke ni zahtevala, da se v primernem roku izreče, ali izjavo odobrava (2. odstavek 73. člena OZ), jo je bila dolžna sprejeti kot veljavno.

10. S tem je višje sodišče odgovorilo na odločilne pritožbene razloge. Zaradi napačne uporabe materialnega prava je izpodbijano sodbo zavrnilo ter zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v novo odločanje. Odločitev o pritožbenih stroških je pridržalo za končno odločbo.

Datum zadnje spremembe:

09.06.2014

Podobni dokumenti:

• Sklep I Up 351/2003
• VSL sklep IV Cpg 1209/2010
• Sklep I Up 331/2008