VSL sklep I Cpg 1118/2012

Jedro

ZFPPIPP sicer res ne določa, da navodila sama po sebi niso izpodbojna, vendar po splošnih pravilih civilnega prava navodilo - izjavljena volja ene stranke drugi stranki - ustvarja učinek (le) med tema strankama. Razveljavitev učinka navodil ne more imeti neposrednega učinka na razmerje med tožečo in toženo stranko, saj takšnega učinka niso imela niti navodila sama.

Zgolj navodilo družbi L. d.o.o. za sklenitev cesijske pogodbe ni ustvarilo pravnih posledic, zato samo po sebi ne more biti izpodbojno. Navedeno velja tudi za poroštvo, ki naj bi ga L. d.o.o. prevzela po navodilu tožeče stranke. Do zmanjšanja čiste vrednosti premoženja stečajnega dolžnika tudi ni prišlo s tem, ko je z izplačilom s strani poroka nastala regresna pravica poroka do stečajnega dolžnika, saj se s samo transakcijo niti vloga niti višina dolga stečajnega dolžnika nista spremenili, spremenil se je le upnik. S plačilom s strani poroka se v premoženjski sferi tožeče stranke torej ni spremenilo ničesar, spremenila se je le oseba upnika.

Za odločitev ne more biti odločilno, ali je hčerinska družba posle sklenila na podlagi prejetih navodil tožeče stranke ali na podlagi lastne presoje, saj ravnanja hčerinske družbe ni mogoče avtomatsko šteti kot ravnanja stečajnega dolžnika (matične družbe). Povedano drugače: hčerinska družba, je še vedno samostojna družba (in ne podružnica), ki sama sprejema odločitve in zanje tudi sama odgovarja.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

II. Tožeča stranka sama nosi pritožbene stroške.

III. Tožeča stranka je dolžna toženi stranki povrniti pritožbene stroške v znesku 1.729,08 EUR, v 15 dneh, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne po poteku petnajstdnevnega roka dalje do izpolnitve obveznosti.

Obrazložitev

1. Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje zavrnilo tožbeni zahtevek, s katerim je tožeča stranka uveljavljala razveljavitev več pravnih dejanj tožeče stranke in sicer navodil tožnika hčerinski družbi L. d.o.o., na podlagi katerih je slednji poravnal tožnikove obveznosti tako, da je 1) prevzel poroštvo za njegovo obveznost, 2) prodal svoj poslovni prostor oziroma 3) del terjatve kupnine iz prodajne pogodbe odstopil toženi stranki in na ta način v imenu in na račun tožnika plačal njegove obveznosti do tožene stranke, 4) tožnikovo priznanje izpolnitvenih ravnanj izpolnitvenega pomočnika, ki jih je ta izvedel v skladu z navodili in 5) plačilo terjatev toženca do tožnika po več računih, ki je bilo izvedeno v skladu z navodili tožnika, s prenosom terjatve hčerinske družbe (iz naslova kupnine v znesku 162. 507,99 EUR po pogodbi o odstopu terjatev) na toženca in s pobotom te terjatve. Zavrnilo je tudi zahtevek za plačilo zneska 162.507,99 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi obrestmi od 8.8.2009 ter tožeči stranki naložilo plačilo pravdnih stroškov tožene stranke v znesku 3.878,28 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

2. Zoper navedeno sodbo se je pravočasno pritožila tožeča stranka in sicer iz vseh pritožbenih razlogov, predlagala razveljavitev izpodbijane sodbe, podrejeno njeno spremembo ter priglasila pritožbene stroške.

3. Tožena stranka je v odgovoru na pritožbo predlagala zavrnitev pritožbe in potrditev izpodbijane sodbe, priglasila pa je tudi pritožbene stroške.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Sodišče prve stopnje je tožbeni zahtevek zavrnilo z nosilnimi razlogi, da navodil tožeče stranke hčerinski družbi L. d.o.o. ni mogoče razveljaviti, saj z navodili niso bila opravljena dejanja, ki bi bila izpodbojna. Samostojne pravne posle (sklenitev poroštvene, prodajne in cesijske pogodbe) je sklenila hčerinska družba in ne tožnik. Ker so izpodbojna samo pravna dejanja stečajnega dolžnika, ne pa dejanja tretjega, in ker so predmet izpodbijanja razpolagalni pravni posli, ki jih ni storil stečajni dolžnik, pač pa njegova hčerinska družba, je sodišče prve stopnje tožbeni zahtevek v celoti zavrnilo. Pri tem je še poudarilo, da navodila sama po sebi ne ustvarjajo pravnih učinkov, zato razveljavitev teh dejanj v razmerju do stečajne mase ne more imeti za posledico dajatvenega zahtevka, kakršnega v tem sporu uveljavlja tožeča stranka. Tožeča stranka bi po zaključku sodišča prve stopnje morala izpodbijati sama dejanja, ki so bila izvršena, saj bi šele v takem primeru prenehali učinki teh (izpodbitih) pravnih dejanj, česar pa ni storila.

O očitanih absolutno bistvenih kršitvah določb postopka (8. in 14. točka drugega odstavka 339. člena ZPP):

6. Tožeča stranka je tožbeni zahtevek oblikovala tako, da je v prvi do tretji alineji 1. točke tožbenega zahtevka zahtevala, da se v razmerju med pravdnima strankama razveljavijo v zahtevku opredeljena navodila, v četrti alineji, da se med pravdnima strankama razveljavi tožnikovo priznanje izpolnitvenih ravnanj izpolnitvenega pomočnika, v peti alineji pa je zahtevala, da se v razmerju med pravdnima strankama razveljavi plačilo terjatev toženca v višji 162.39.569,12 EUR, ki je bilo izvedeno v skladu z navodili tožnika, s prenosom terjatve hčerinske družbe (iz naslova kupnine v navedenem znesku po pogodbi o odstopi terjatev) na toženca in s pobotom terjatve. Tožeča stranka v tožbi navedena dejanja opredeljuje kot celoto, ki naj bi predstavljala ravnanje tožnika, zaradi katerih je prišlo do zmanjšanje čiste vrednosti premoženja stečajnega dolžnika (zmanjšanja vrednosti hčerinske družbe), toženec pa naj bi dosegel ugodnejše poplačilo svojih terjatev do stečajnega dolžnika.

7. Katera dejanja stečajnega dolžnika so izpodbojna, opredeljuje 271. člen ZFPPIPP. V skladu z navedenim zakonskim določilo je mogoče izpodbijati pravno dejanje stečajnega dolžnika, ki je izvedeno v obdobju izpodbojnosti, če je posledica tega ravnanja zmanjšanje čiste vrednosti premoženja stečajnega dolžnika tako, da zaradi tega drugi upniki prejmejo poplačilo svojih terjatev v manjšem deležu, kot če dejanje ne bi bilo opravljeno, ali če je oseba, v korist katere je bilo dejanje storjeno, pridobila ugodnejše pogoje za poplačilo svoje terjatve do stečajnega dolžnika. V ZFPPIPP ni določena vsebina izpodbojnega pravnega dejanja (iz prvega odstavka 271. člena), vendar pa iz 269. člena ZFPPIPP izhaja, da so predmet izpodbijanja pravni posli in druga pravna dejanja, ki jih je stečajni dolžnik sklenil ali izvedel v obdobju izpodbojnosti. Poleg pravnih poslov so torej izpodbojna tudi ravnanja stečajnega dolžnika, pri katerih ni potrebno izraziti poslovne volje, torej ravnanja, ki nimajo narave pravnega posla, vendar le, če so negativno vplivala na premoženjsko stanje dolžnika.

8. Pritožnik sodišču prve stopnje očita, da je v izpodbijani sodbi obrazložilo zgolj razveljavitev učinkov navodil, s čemer pa višje sodišče ne soglaša. Ne drži, da sodišče prve stopnje ni obrazložilo odločitve glede zavrnitve tožbenega zahtevka pod četrto in peto alinejo 1. točke tožbenega zahtevka (razveljavitev tožnikovega priznanja izpolnitvenih ravnanj izpolnitvenega pomočnika in plačilo terjatev, izvedenih v skladu z navodili tožnika), saj iz konteksta celotne obrazložitve jasno izhaja izrecno stališče sodišča prve stopnje, in sicer, da so izpodbojna le dejanja stečajnega dolžnika, ne pa tretjih oseb ter še, da navodila sama po sebi ne ustvarjajo pravnih učinkov, zaradi česar razveljavitev teh dejanj v razmerju do stečajne mase ne more imeti za posledico dajatvenega zahtevka, kakršnega v tem sporu uveljavlja tožeča stranka. Ta obrazložitev se nanaša na tožbeni zahtevek kot celoto, torej na vse alineje 1. točke tožbenega zahtevka, zaradi česar se sodišču prve stopnje ni bilo potrebno posebej opredeljevati do vsake posamezne alineje tožbenega zahtevka in za vsako posebej navajati razloge, zaradi katerih je zahtevek zavrnilo.

9. Višje sodišče kot pravilne potrjuje zaključke izpodbijane sodbe, ki se nanašajo na zavrnitev zahtevka pod četrto alinejo 1. točke tožbenega zahtevka (razveljavitev tožnikovega priznanja izpolnitvenih ravnanj izpolnitvenega pomočnika) in sicer, da gre za več samostojnih pravnih poslov, ki predstavljajo ravnanje hčerinske družbe L. d.o.o. in ne tožnika. Ta ravnanja je izvršila hčerinska družba kot samostojni pravni subjekt, ravnanja pa ustvarjajo učinke (zgolj) med njo in pogodbenimi strankami. Sodišče prve stopnje tudi pravilno zaključuje, da izpodbojnega zahtevka v razmerju do tretjih oseb ni mogoče uveljaviti. Ker razveljavitev izpodbijanih ravnanj ne more imeti za posledico utemeljenosti dajatvenega tožbenega zahtevka, se sodišču v posledici te ugotovitve tudi ni bilo potrebno (še posebej) ukvarjati z obrestmi delom tožbenega zahtevka. Upoštevati je namreč potrebno, da zaradi načela ekonomičnosti in pospešitve postopka (prvi odstavek 11. člena ZPP) v primeru, ko sodišče ne ugotovi enega izmed pogojev, potrebnih za ugotovitev utemeljenosti zahtevka, ni potrebno ugotavljati še obstoja drugih elementov, prav tako pa v zvezi s tem ni potrebno navajati posebnih razlogov za odločitev.

10. Ne drži niti pritožbeni očitek absolutno bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 8. točke drugega odstavka 339. čelna ZPP, ki naj bi bila v tem, da je sodišče prve stopnje prezrlo trditveno podlago tožeče stranke glede razmerja med njo in njeno hčerinsko družbo. Za zagotovitev kontradiktornega postopka je bistveno, da ima stranka pravico, da se izjavi, tej pravici pa ustreza obveznost sodišča, da vse navedbe stranke vzame na znanje, ter se do njih opredeli, če so dopustne in za odločitev relevantne. Za opredelitev, katere navedbe so pravno odločilne, je bistveno, katere pravne norme bo sodišče uporabilo in kako jih bo razlagalo. Sodišče se je torej dolžno opredeliti do nosilnih pravnih naziranj stranke, ki so dovolj argumentirana, ki niso očitno neutemeljena in za odločitev v zadevi po razumni presoji sodišča niso nerelevantna (prim. odločbo Ustavnega sodišča Up-130/04).

11. Višje sodišče ocenjuje, da je zgoraj navedeno stališče in sicer, da se je sodišče dolžno opredeli do tistih navedb, ki so za odločitev bistvenega pomena, v izpodbijani sodbi tudi upoštevano. Višina poslovnega deleža tožeče stranke v hčerinski družbi ni sporna, pritožnik pa ni izpodbil ugotovitve, da predstavlja hčerinska družba samostojen pravni subjekt, ki samostojno prevzema pravice in obveznosti v pravnem prometu (kar bo obrazloženo v nadaljevanju).

12. V zvezi z zavrnitvijo dokaznega predloga za postavitev izvedenca ustrezne stroke, višje sodišče opozarja: dokazovanje obsega vsa dejstva, ki so pomembna za odločbo, kateri dokazi naj se izvedejo za ugotovitev odločilnih dejstev, pa odloča sodišče. Sodišče ima torej pravico in dolžnost, da najprej izvrši izbor dejstev, ki se bodo dokazovala, in dokazov, s katerimi se bodo ta dejstva dokazovala (načelo proste presoje dokazov v širšem smislu). Po oceni višjega sodišča je v izpodbijani sodbi odločeno v skladu z gornjim načelom, ki omogoča tudi realizacijo racionalnosti in ekonomičnosti postopka. Katere dokaze bo sodišče izvedlo, je odvisno od njegove materialnopravne presoje, katera sporna dejstva so pomembna za odločitev. Po določbi drugega odstavka 213. člena ZPP sodišče ni dolžno izvesti vseh predlaganih dokazov, pač pa le tiste, ki so po njegovem mnenju potrebni za ugotovitev odločilnih dejstev. Sodišču se tudi ni potrebno opredeljevati do slehernega analitičnega gradnika dokaznega gradiva, pač pa mora težiti k sintezi. V konkretnem primeru ne gre za to, da bi sodišče prve stopnje štelo, da je trditvena podlaga z listinskimi dokazi ter zaslišanjem prič ostala nedokazana, pač pa za to, da dejanja, ki jih je tožeča strank opredelila kot dejanja stečajnega dolžnika v razmerju do tožene stranke niso ustvarila samostojnih pravnih učinkov in zato ne morejo biti predmet izpodbojne tožbe.

Glede zmotne uporabe materialnega prava:

13. Tožeča stranka v tem postopku uveljavljala razveljavitev več pravnih dejanj tožeče stranke in sicer:

- navodilo tožnika družbi L. d.o.o., da prevzame poroštvo za obveznosti tožnika do toženca v višini 250.000,00 EUR in da plača v imenu in za račun tožnika njegove obveznosti do toženca v višini 162.507,99 EUR,

- navodilo tožnika družbi L. d.o.o., da proda svoj poslovni prostor za znesek 375.350,95 EUR,

- navodilo tožnika družbi L., da del terjatve iz prodajne pogodbe za poslovni prostor v znesku 162.505,99 EUR odstopi tožencu in na ta način v imenu in na račun tožnika plača obveznost tožnika do toženca,

- tožnikovo priznanje izpolnitvenih ravnanj izpolnitvenega pomočnika družbe L. d.o.o. v skladu z navodili tožnika (prevzem poroštva, prodaja poslovnega prostora, odstop dela terjatve kupnine in s tem poplačilo obveznosti tožnika do toženca)

- plačilo terjatve toženca do tožnika, ki je bilo izvedeno v skladu z navodili tožnika s prenosom terjatve družbe . L. d.o.o. iz naslova kupnine na toženca in s pobotom.

14. Navedena ravnanja naj bi predstavljala ravnanje tožnika, zaradi katerih je prišlo do zmanjšanja čiste vrednosti premoženja stečajnega dolžnika (zmanjšanja vrednosti hčerinske družbe, ki je v večinski lasti tožeče stranke), toženec pa naj bi dosegel ugodnejše poplačilo svojih terjatev do stečajnega dolžnika.

15. Iz opredelitve izpodbojnih pravnih dejanj izhaja, da so izpodbojna samo pravna dejanja stečajnega dolžnika, ne pa dejanja nekoga tretjega. V konkretnem primeru je dejanja, ki jih tožeča stranka izpodbija, izvršila družba L. d.o.o.. Pritožnik graja zaključek sodišča prve stopnje, da ni mogoče razveljaviti učinkov navodil tožeče stranke hčerinski družbi, ne pa tudi, da ni izpodbijal dejanj, ki so bila izvršena (sklenitev prodajne pogodbe, poroštva, cesije). ZFPPIPP sicer res ne določa, da navodila sama po sebi niso izpodbojna (nenazadnje izpodbojnih dejanj sploh ne navaja konkretno), vendar pritožnik spregleda, da po splošnih pravilih civilnega prava navodilo - izjavljena volja ene stranke (v konkretnem primeru stečajnega dolžnika) drugi stranki (hčerinski družbi) - ustvarja učinek (le) med tema strankama, kot to pravilno zaključuje že sodišče prve stopnje. Zaradi tega obširna pritožbena graja pravilnosti zaključka izpodbijane sodbe in sicer, da navodilo samo po sebi ni ustvarilo učinkov do tretjih oseb (tožene stranke), ne morejo izpodbiti. Prav tako je pravilen zaključek, da razveljavitev učinka navodil ne more imeti neposrednega učinka na razmerje med tožečo in toženo stranko, saj takšnega učinka niso imela niti navodila sama.

16. Ugotovitev neučinkovanja navodil v smislu 275. člena ZFPPIPP v odnosu med toženo in tožečo stranko ne more ustvariti učinka nastanka obveznosti vrnitve denarnega zneska, saj navedena navodila niso imela za posledico opravljenega izplačila. Sama navodila ne pomenijo poplačila tožene stranke. Tudi v primeru, da bi imela navodila za posledico sklenitev pravnih poslov med družbo L. d.o.o. in družbo K. H. d.o.o., kot to zatrjuje tožeča stranka, razveljavitev navodil (ki jih je mogoče opredeliti kot dejanja stečajnega dolžnika), ob ohranitvi veljavnosti sklenjenih pravnih poslov med subjekti, ki niso stranke tega postopka, ne more imeti posledic v razmerju med tožečo in toženo stranko in torej tudi ne more utemeljevati vrnitvenega zahtevka.

17. Glede navodila tožnika družbi L. d.o.o., da proda svoj poslovni prostor in del terjatve iz prodajne pogodbe v višini 162.507,99 EUR odstopi toženi stranki ter na ta način plača obveznosti tožnika do toženca višje sodišče ugotavlja: družba K. H. d.o.o. kot kupec in L. d.o.o. kot prodajalec sta 8.4.2009 sklenila pogodbo o nakupu nepremičnine. Glede plačila kupnine sta se pogodbenika dogovorila, da bo kupec v roku 5. dni po podpisu pogodbe poplačal preostanek kredita prodajalca pri H. d.d. v znesku 152.916,81 EUR, znesek 59.926,15 EUR bo v istem roku plačal prodajalcu z nakazilom, preostanek obveznosti plačila kupnine v višini 162.507,99 EUR pa bo kupec izpolnil tako, da bo na podlagi pogodbe o cesiji terjatve št. 01/09, sklenjene med prodajalcem in toženo stranko, v imenu in na račun prodajalca plačal toženi stranki. Iz vsebine kupoprodajne pogodbe torej izhaja, da sta stranki te pogodbe dve samostojni pravni osebi, od katerih nobena ni udeleženec tega postopka. Medsebojne obveznosti po navedeni pogodbi so bile dogovorjene med tema pravnima osebama in so se v skladu s tem dogovorom tudi izvršile. Kupec – K. H. d.o.o. je prodajalcu – L. d.o.o. izpolnil svoje pogodbene obveznosti, prav tako pa je L. d.o.o. kot prodajalec izpolnil svoje obveznosti kupcu. Posledice sklenjene in izpolnjene prodajne pogodbe niso predmet tega postopka; zgolj izpodbijanje navodila za sklenitev prodajne pogodbe, pa ne vpliva na dejstvo, da je kupec K. H. d.o.o. svojo obveznost plačila kupnine prodajalcu L. d.o.o. v znesku 162.507,99 EUR izpolnil tako, da je v skladu s pogodbo o cesiji terjatev, sklenjeni med L. d.o.o. in toženo stranko, plačal slednji.

18. Tožeča stranka ne izpodbija niti cesijske pogodbe št 1/09. Glede na dejstvo, da navedene pogodbe ni sklenila, in torej ne gre za dejanje stečajnega dolžnika, je tudi sicer ne bi mogla uspešno izpodbiti. Zgolj navodilo družbi L. d.o.o. za sklenitev cesijske pogodbe ni ustvarilo pravnih posledic, zato samo po sebi ne more biti izpodbojno. Iz predložene cesijske pogodbe tudi izhaja, da je družba L. d.o.o. terjatve iz naslova kupnine iz prodajne pogodbe v delu cedirala na toženo stranko zaradi izpolnitve poroštvene obveznosti in ne zato, da bi v imenu in na račun tožeče stranke izpolnila njeno obveznost. Šele z opravljenim plačilom (in ne že s samo cesijsko pogodbo) pa je tožena stranka prejela poplačilo svoje terjatve. V pogodbi je tudi izrecno dogovorjeno, da terjatev tožene stranke do L. d.o.o. (iz naslova poroštvene izjave) preneha šele s plačilom s strani cesusa.

19. Navedeno velja tudi za poroštvo, ki naj bi ga L. d.o.o. prevzela po navodilu tožeče stranke. Iz podatkov v spisu je razvidno, da se je L. d.o.o. zavezala toženi stranki kot porok in plačnik za obveznosti tožeče stranke do tožene stranke do najvišjega zneska 250.000,00 EUR namesto dolžnika. Samo navodilo za sklenitev poroštvene izjave ni ustvarilo učinkov, prav tako tudi ne sama poroštvena izjava. Do zmanjšanja čiste vrednosti premoženja stečajnega dolžnika tudi ni prišlo s tem, ko je z izplačilom s strani poroka nastala regresna pravica poroka do stečajnega dolžnika, saj se s samo transakcijo niti vloga niti višina dolga stečajnega dolžnika nista spremenili, spremenil se je le upnik. S plačilom s strani poroka se v premoženjski sferi tožeče stranke torej ni spremenilo ničesar, spremenila se je le oseba upnika.

20. Sodna praksa je pravila ZPPSL o izpodbijanju pravnih dejanj stečajnega dolžnika razlagala zelo široko. Vendar pa namen izpodbijanja pravnih dejanj stečajnega dolžnika ni razveljavitev vseh njegovih pravnih dejanj; izpodbojnost mora biti izjema in ne splošno pravilo, zaradi česar širjenje kroga (potencialno) izpodbojnih pravnih dejanj ni dopustno. Zaradi tega ni možno slediti pritožbenemu sklicevanju na judikaturo, pri čemer se tudi sicer odločbe, na katere se sklicuje pritožnik, nanašajo na situacije, ko je stečajni dolžnik hčerinski družbi s pravnim poslom (cesijo, pogodbo o prevzemu dolga oziroma prevzemu izpolnitve), torej s konkretnim ravnanjem stečajnega dolžnika, ki je ustvarilo neposredne učinke tudi v odnosu med stečajnim dolžnikom in upnikom, naložil plačilo njegove obveznosti. Za kaj takega v predmetnem sporu ne gre, saj v tožbi opredeljena ravnanja (navodilo hčerinski družbi, priznanje njenih ravnanj) niso take narave, ali pa sploh ne gre za ravnanje stečajnega dolžnika. Ni torej mogoče slediti pritožbenemu očitku zmotne uporabe materialnega prava, ki naj bi bila v tem, da sodišče prve stopnje ni upoštevalo uveljavljene sodne prakse. Citirane odločbe v celoti temeljijo na določbah ZPPSL, kot pa je pojasnjeno že zgoraj, je sodna praksa pravila ZPPSL o izpodbijanju pravnih dejanj stečajnega dolžnika (v nasprotju z določbami ZFPPIPP) razlagala zelo široko.

Glede zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja:

21. Pritožnik navaja, da je hčerinska družba L. d.o.o. v zadevi prodaje poslovnega prostora v Z. ter poravnave terjatve v znesku 162.507,99 EUR zaradi svojega položaja hčerinske družbe ravnala v celoti nesamostojno ter izključno po navodilih matične družbe (tožnika). Pritožnik v postopku na prvi stopnji ni zatrjeval, niti dokazoval, da bi hčerinska družba ne bila samostojna pravna oseba, pač pa tudi v pritožbi obširno pojasnjuje okoliščine sklenitve prodajne in poroštvene pogodbe. Slednje za odločitev ne more biti relevantno. Neizpodbit je torej zaključek sodišča prve stopnje, da L. d.o.o. predstavlja samostojno pravno osebo. Le-to v celoti in brez omejitev zastopa njen zakoniti zastopnik, ki tudi v celoti samostojno oblikuje in izjavlja njeno voljo, kar v konkretnem primeru pomeni sklenitev pogodbe o prodaji nepremičnine, cesijsko pogodbo in poroštveno izjavo. Ali je pri tem upošteval navodila matične družbe, je stvar njunega notranjega razmerja, ki na odnose s tretjimi osebami ne vpliva.

22. Za presojo pravnih razmerij tožeče stranke in hčerinske družbe L. d.o.o. ne morejo biti relevantne določbe ZGD, na katere se v tem postopku sklicuje tožeča stranka v zvezi z zatrjevanjem, da je družba L. d.o.o.– zaradi dejstva, da je v večinski lasti tožeče stranke - bila dolžna upoštevati navodila slednje. ZMZPP v 17. členu namreč določa, da se za pravni položaj pravne osebe uporabi pravo, ki ji pravna oseba pripada, pripadnost pa se določi po pravi države, po katerem je bila ustanovljena. Za vprašanja, ki se nanašajo na pravni položaj družbe L. d.o.o. je torej uporabljivo pravo Republike Hrvaške, tudi sicer pa pritožba sodišču prve stopnje očita zgolj to, da bi moralo presojati (vse) njene navedbe o izvrševanju navodil hčerinske družbe, ki jih je prejela od matične družbe, kar pa ob povedanem ni relevantno. Za odločitev ne more biti odločilno, ali je hčerinska družba posle sklenila na podlagi prejetih navodil tožeče stranke ali na podlagi lastne presoje, saj ravnanja hčerinske družbe ni mogoče avtomatsko šteti kot ravnanja stečajnega dolžnika (matične družbe). Povedano drugače: hčerinska družba (tudi, če gre za večinsko lastništvo s strani obvladujoče družbe), je še vedno samostojna družba (in ne podružnica), ki sama sprejema odločitve in zanje tudi sama odgovarja. Dejstvo, da je L. d.o.o. v večinski lasti tožeče stranke, samo po sebi ne daje podlage za zaključek, da je njeno ravnanje avtomatično ravnanje tožnika; da ne gre za samostojni pravni subjekt pa tudi ni mogoče sklepati (zgolj) na podlagi izpovedi prič. Zaradi tega za odločitev tudi ne more biti relevantno, da je direktor hčerinske družbe prodajno pogodbo, poroštvo in cesijo (ki jih je sklenila hčerinska družba), sklenil po navodilih direktorja tožeče stranke.

23. Kot je bilo pojasnjeno že zgoraj, sta prodajno pogodbo o nakupu nepremičnine z dne 8.4.2009 sklenili dve samostojni pravni osebi, od katerih nobena ni udeleženec tega postopka. Obveznosti po pogodbi so bile dogovorjene med pogodbenikoma in med njima tudi izvršene. Tožeča stranka v tem postopku ne izpodbija posledic sklenjene in izpolnjene kupoprodajne pogodbe (in jih tudi ne more izpodbijati), izpodbijanje navodila za sklenitev prodajne pogodbe pa ne vpliva na dejstvo, da je kupec svojo obveznost plačila kupnine v višini 162.507,99 EUR izpolnil tako, da je v skladu z voljo pogodbenih strank in pogodbo o cesiji, navedeni znesek plačal toženi stranki. Tožeča stranka ne izpodbija niti cesijske pogodbe (in je niti ne bi mogla uspešno izpodbiti), pač pa izpodbija navodilo, dano hčerinski družbi za sklenitev cesijske pogodbe.

24. V zvezi z navodilom tožeče stranke hčerinski družbi, da prevzame poroštvo za obveznosti tožnika do toženca in da kot porok in plačnik plača tožnikove obveznosti do toženca v višini 162.507,99 EUR, višje sodišče tudi v tem primeru pritrjuje zaključku izpodbijane sodbe in sicer, da poroštvena izjava družbe L. d.o.o. ni dejanje stečajnega dolžnika, ki bi bilo predmet izpodbijanja v tem postopku. Tožeča stranka poroštvene izjave ne izpodbija (in je tudi ne more), tudi v tem primeru pa velja, da samo navodilo za sklenitev poroštvene izjave nima učinkov na stečajno maso.

25. Ob povedanem se izkaže, da tožba tožeče stranke ni sklepčna. Z njo tožeča stranka uveljavlja pravne posledice, ki ne izhajajo iz njenih sicer obširnih tožbenih in pritožbenih navedb. Nesklepčnost pomeni neutemeljenost tožbenega zahtevka po materialnem pravu, zaradi česar je odločitev sodišča prve stopnje pravilna. Nesklepčnosti tudi ni bilo mogoče odpraviti v okviru materialnega procesnega vodstva, saj bi morala tožeča stranka spremeniti istovetnost tožbenega zahtevka. V takem primeru bi šlo za spremembo tožbe, kar pa je po poteku 6-mesečnega prekluzivnega roka iz 277. člena ZFPPIPP prepozno. Tožeča stranka je namreč izpodbojno tožbo vložila 2.12.2009, torej en dan pred iztekom 6-mesečnega roka (oklic o začetku stečajnega postopka je bil objavljen 3.6.2009).

26. Ker pritožbeni razlogi niso podani in tudi ne razlogi, na katere višje sodišče pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP), je višje sodišče pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP), pri čemer je presojalo le tiste pritožbene navedbe, ki so odločilnega pomena (prvi odstavek 360. člena ZPP)

27. Izrek o pritožbenih stroških temelji na prvem odstavku 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP. Ker tožeča stranka s pritožbo ni uspela, sama nosi pritožbene stroške, dolžna pa je toženi stranki povrniti njene pritožbene stroške, ki predstavljajo stroške odgovora na pritožbo. Le-ti so odmerjeni po specificiranem stroškovniku in v skladu z Odvetniško in taksno tarifo.

Datum zadnje spremembe:

24.01.2014

Podobni dokumenti:

• Sklep III DoR 30/2013
• VSL sodba I Cpg 752/2011
• VSL sodba II Cpg 400/2011