VSL sklep I Cpg 1030/2012

Jedro

O enakosti tožbenega zahtevka oziroma predloga je mogoče govoriti, kadar je pravno razmerje, o katerem je bilo že odločeno, po vsebini in nastanku enako pravnemu razmerju iz tekočega postopka, torej kadar je temelj dveh zahtevkov isti in je ista tudi njegova vsebina.

Kot zadeve družbe se štejejo tudi prejemki članov organov družbe, saj ti izkazujejo določena dejanska razmerja znotraj družbe, ki družbenika zadevajo in o katerih mu morajo biti informacije dostopne.

V primeru spora o tehniki, pomoči in intenziteti dela ob posredovanju informacij ali pripravi dokumentacije sodišče ni pristojno za določitev modalitete posredovanja informacij. Tehnična izvedba pravice družbenika do informacij je prepuščena poslovodstvu družbe, ki je edino sposobno oceniti, kakšen suport glede izvedbe lahko brez škode za poslovanje družbe nudi upravičencu.

Izrek

I. Pritožba nasprotnega udeleženca se zavrne in se sklep sodišča prve stopnje v izpodbijani I. in IV. točki izreka potrdi.

II. Pritožbi predlagatelja se delno ugodi in se sklep sodišča prve stopnje v točki III.4, III.5 in III.6 spremeni tako, da je dolžan nasprotni udeleženec v roku 8 dni od prejema tega sklepa predlagatelju:

- omogočiti vpogled v plačilne liste članov nadzornega sveta družbe A.B. d.o.o. ter mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške;

- podati informacijo o tem, ali je imel član nadzornega sveta družbe A.B. d.o.o. U. G. pri zvezi bank C. med leti 2004 do 2011 odprt račun;

- omogočiti vpogled v dokument, iz katerega je razvidno soglasje družbenikov družbe A.C., d.o.o. k dokapitalizaciji družbe A.B. d.o.o. ter mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

III. V preostalem se pritožba predlagatelja zavrne in se sklep v izpodbijanem in nespremenjenem delu II., III. in IV. točke izreka potrdi.

IV. Vsaka stranka nosi svoje pritožbene stroške.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom sklenilo:

„ I. Nasprotni udeleženec A.C., d.o.o. je dolžan v roku 8 dni od prejema tega sklepa predlagatelju A. G. posredovati informacije in dovoliti vpogled v listine ter mu izročiti fotokopije ali omogočiti fotokopiranje dokumentacije, opredeljene v tč. 1.1, 2.1, 2.4, 4.4, 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 5.7, 6.1, 7.1, 7.2, 8.1, 9.2, 9.3, 9.5, 10.3, 10.4, 10.5, 10.6:

1. Poslovna razmerja med družbo A.C. d.o.o., družbo R. d.o.o. in povezanimi osebami

1.1 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju na vpogled predložiti vse pogodbe, sklenjene med A.C., d.o.o. in V., d.d. v letu 2010 (posebno pogodbo o kratkoročnem posojilu v višini 180.000,00 € in pogodbo o ustanovitvi zastavne pravice v dobro V. d.d. na deležu v družbi A.B.) ter mu izročiti fotokopije teh pogodb ali mu omogočiti fotokopiranje na lastne stroške.

1.2 Zakaj direktor družbe A.C. d.o.o. S. M. predlagatelja ni obvestil o ustanovitvi zastavne pravice v korist V. d.d. na deležu v družbi A.B.?

1.3 Glede na navedbe v odgovoru S. M. z dne 13. 7. 2010, da je družba A.C. d.o.o. jamstva (poroštva, zastavne pravice, garancije, itd.) za obveznosti družbe R. d.o.o., S. M. ali z njim povezane osebe v smislu 28. člena Zakona o bančništvu do tretjih oseb izkazovala v svojih poslovnih knjigah in letnih poročilih, je nasprotni udeleženec predlagatelju dolžan pojasniti, kje v bilancah družbe A.C. d.o.o. so posamezna jamstva knjižena za leta 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 ter 2010.

1.4 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v sklep družbenikov družbe A.C. d.o.o. o potrditvi letnih poročil, iz katerih izhajajo prevzeta jamstva A.C. d.o.o. za poslovno leto 2009 in 2010 ter mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

2. Poslovno razmerje med družbo A.C. d.o.o. in T. M. Š.

2.1 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v dokument o imenovanju S. M. za prokurista družbe A.C. d.o.o. ter pisno pojasniti glede funkcij in pooblastil, ki jih je S. M. imel v družbi A.C. d.o.o. v letu 2003 in 2004 glede zaposlitve T. M. Š. ter mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

2.2 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju pojasniti, kdo je odobril izplačila za T. M. Š. za leta 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 in 2009.

2.4 Nasprotni udeleženec je dolžan izročiti fotokopije dokumentov, iz katerih izhaja, katere delovne naloge so bile T. M. Š. dodeljene in katere delovne naloge je opravljala v letih 2003 do 2009, ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

3. Aktivnosti S. M. v zvezi s prodajo družbe, povezovanjem in prenosom klientov družbe A.B.

3.1 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju obrazložiti aktivnosti S. M. kot predsednika uprave družbe A.B. v zvezi s kontakti z družbo I.B. in njenim predsednikom uprave I. Š. glede potencialnega prenosa klientov družbe A.B. v obdobju med januarjem 2010 in 31. 5. 2010.

3.2 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju obrazložiti aktivnosti S. M. kot predsednika uprave družbe A.B. v zvezi s kontakti z družbo T. glede potencialnega povezovanja ali prodaje družbe A.B. v obdobju med januarjem 2010 in 31. 5. 2010.

3.3 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju obrazložiti aktivnosti S. M. kot predsednika uprave družbe A.B. v zvezi s kontakti z družbami K.B., P.B. in K.D. glede potencialnega povezovanja oz. prodaje družbe A.B. ali prenosa klientov družbe A.B. v obdobju med januarjem 2010 in 31. 5. 2010.

4. Poslovanje odvisne družbe A.B. d.o.o.

4.1 Nasprotni udeležene je dolžan predlagatelju obrazložiti, katera oseba je izvajala nadzor nad delovanjem uprave družbe A.B. med oktobrom 2007 ter junijem 2010.

4.2 Nasprotni udeležene je dolžan predlagatelju obrazložiti, zakaj ne obstojijo zapiski sej uprave družbe A.B. v obdobju med letom 2007 ter letom 2010.

4.3 Nasprotni udeležene je dolžan predlagatelju obrazložiti, zakaj seje uprave družbe A.B. niso bile sklicane v skladu z 22. členom Poslovnika o delu uprave.

4.4 Nasprotni udeleženec je dolžna predlagatelju izročiti fotokopije zapisnikov sej uprave družbe A.B. ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

5. V zvezi s poslovanjem odvisne družbe A.B.

5.1 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju pisno pojasniti višino najemnine na kvadratni meter po Pogodbi o najemu poslovnih prostorih med R. d.o.o. in A.B. od leta 2005 do leta 2011 ter mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

5.2 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v izpiske plačil najemnin za A.B. od leta 2005 do leta 2011 ter mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

5.3 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v naslednje računovodske izkaze za A.C. d.o.o. za leta 2007, 2008, 2009 ter 2010:

- bruto bilanca,

- obračun davka od dohodkov pravnih oseb z vsemi prilogami,

- letna poročila, oddana na AJPES,

- vsi zunanji dokumenti družbe z vsemi prilogami in aneksi, na osnovi katerih so se izdelali bruto bilanca, obračun davka od dohodkov pravnih oseb ter letna poročila, oddana na AJPES – vsi prejeti računi z vsemi prilogami, avansni računi z vsemi prilogami, izpiski transakcijskih računov, zapisniki morebitnih inšpekcijskih pregledov,

- vse notranje dokumente družbe z vsemi prilogami, na osnovi katerih so se izdelali bruto bilanca, obračun davka od dohodkov pravnih oseb ter letna poročila, oddana na AJPES - vsi izdani računi, vsi obračuni izplačanih prejemkov fizičnim osebam (plače, regresi, izplačila dobička, najemnine, avtorski honorarji, podjemne pogodbe...), potni nalogi s prilogami, obračuni DDV-ja s priloženimi knjigami izdanih in prejetih računov, različni interni obračuni (obračuni obresti za dane ter prejete kredite, obračuni bonitet,...),

- Pravilnik o računovodenju z morebitnimi aneksi, ki je bil v veljavi v letih, za katera se zahteva dokumentacija ter vsi ostali morebitni interni pravilniki, ki so bili v veljavi (Pravilnik o blagajniškem poslovanju, Pravilnik o uporabi mobilnih telefonov v zasebne namene, Pravilnik o uporabi službenega avtomobila v zasebne namene,…),

- kopije vseh pogodb podjetja (s strankami, zaposlenimi, najemodajalci, kreditodajalci, kreditojemalci, izvajalci različnih del,...),

- kontne kartice,

- izpise odprtih postavk na dan 31. 12. za vsako posamezno leto,

- dnevnik knjiženja.

Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju izročiti te dokumente v obliki PDF oziroma mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

5.4 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v naslednje računovodske izkaze za podjetje A.B. za leta 2007, 2008, 2009 ter 2010:

- bruto bilanca,

- obračun davka od dohodkov pravnih oseb z vsemi prilogami,

- letna poročila, oddana na AJPES,

- vsi zunanji dokument družbe z vsemi prilogami in aneksi, na osnovi katerih so se izdelali bruto bilanca, obračun davka od dohodkov pravnih oseb ter letna poročila, oddana na AJPES – vsi prejeti računi z vsemi prilogami, avansni računi z vsemi prilogami, izpiski transakcijskih računov, zapisniki morebitnih inšpekcijskih pregledov,

- vse notranje dokumente družbe z vsemi prilogami, na osnovi katerih so se izdelali bruto bilanca, obračun davka od dohodkov pravnih oseb ter letna poročila, oddana na AJPES - vsi izdani računi, vsi obračuni izplačanih prejemkov fizičnim osebam (plače, regresi, izplačila dobička, najemnine, avtorski honorarji, podjemne pogodbe...), potni nalogi s prilogami, obračuni DDV-ja s priloženimi knjigami izdanih in prejetih računov, različni interni obračuni (obračuni obresti za dane ter prejete kredite, obračuni bonitet,...),

- Pravilnik o računovodenju z morebitnimi aneksi, ki je bil v veljavi v letih, za katera se zahteva dokumentacija ter vsi ostali morebitni interni pravilniki, ki so bili v veljavi (Pravilnik o blagajniškem poslovanju, Pravilnik o uporabi mobilnih telefonov v zasebne namene, Pravilnik o uporabi službenega avtomobila v zasebne namene,…),

- kopije vseh pogodb podjetja (s strankami, zaposlenimi, najemodajalci, kreditodajalci, kreditojemalci, izvajalci različnih del,...),

- kontne kartice,

- izpise odprtih postavk na dan 31. 12. za vsako posamezno leto,

- dnevnik knjiženja.

Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju izročiti te dokumente v obliki PDF oziroma mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

5.5 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju pojasniti, ali obstojijo kakršnikoli dokumenti družbe A.B., ki niso evidentirani v bilancah ali ustni odgovori med njimi ter borznima posrednikoma I. M. ter D. K., na podlagi katerih bi obstajale finančne obveznosti družbe A.B. do njiju (obljubljene premije ali bonusi), povezane z njuno uspešnostjo pri delu.

5.6 Če taki dogovori obstojijo, mu je nasprotni udeleženec dolžan omogočiti vpogled v obračune in podatke o tem, kakšne nagrade so bile I. M. in D. K. obračunane in izplačane v letih 2007 do 2011.

5.7 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v vse dokumente, ki se nanašajo na kredite do zaposlenih družbe A.B. ter podati pisno pojasnilo o tem, ali so krediti zaposlenim prikazani v bilancah od leta 2007 do leta 2011 in zavarovani ter mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

5.8 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju podati pisno pojasnilo oziroma informacije o opravljenih transakcijah za kliente ali za lastni račun družbe A.B. z Z. C. v letih 2004 do leta 2011, ki jih je opravil zaposleni borzni posrednik I. M..

5.9 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju podati pisno pojasnilo o vedenju oziroma informiranosti S. M. v zvezi z obstojem računa, odprtega s strani zaposlenega borznega posrednika I. M. pri Z. C., ter mu pojasniti povezave med aktivnostmi na tem računu ter transakcijami družbe A.B., njegovih odvisnih borznih zastopnikov (OBPZ) ali klientov družbe A.B..

6. Poslovanje odvisne družbe A.B. z družbo D., d.o.o.

6.1 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v vse dokumente (elektronska sporočila, pisna navodila ter avtorizacijo uporabe klicnega centra O.D.), ki so bili s strani predsednika uprave družbe A.B. S. M. naslovljeni na zaposlene družbe A.B. v zvezi z delovanjem O. D. in njegovega klicnega centra v letih 2008, 2009 ter 2010 ter mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

6.2 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v naslednje dokumente:

- Notranji pravilnik o sistemu organizacije in kontrole poslovanje A. in D.,

- Navodila za sprejem strank pri O.,

- Notranja pravila trgovanja O. za lastni portfelj in aneks k tem pravilom,

- Navodila poslovanja s finančnimi instrumenti, s katerimi se ne trguje na nobenem organiziranem trgu,

- Potek postopka oddaje naročila O. za lastni portfelj na NT,

- Notranja navodila za izvajanje politike zagotavljanja skladnosti poslovanja poslovne enote D. d.o.o.,

- vse zapisnike o opravljenih kontrolah poslovanja O. D. s strani pooblaščenih oseb družbe A. B.v letu 2011.

Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

7. Delovanje S. M. kot predsednika uprave odvisne družbe A.B.

7.1 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v vse dokumente (elektronska sporočila, pisna navodila, avtorizacije) v letu 2009, ki so bili s strani predsednika uprave A.B. S. M. poslani zaposlenim družbe A.B. (še posebej sektorju za trgovanje) v zvezi z njegovimi pristojnostmi in odgovornostmi kot predsednika uprave družbe A.B. v letu 2009 ter mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

7.2 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v vse dokumente (elektronska sporočila, pisna navodila, avtorizacije) s strani predsednika uprave družbe A.B., naslovljene na zaposlene te družbe v zvezi s preknjižbami in posli na sivem trgu, podrejenim Zakonu o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma in Zakonu o trgu finančnih instrumentov v letih 2008, 2009 ter 2010 in mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

8. Sklep družbe A.C., d.o.o. v zvezi s prodajo portfelja družbe A.B. pri B.B.

8.1 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v vse dokumente (elektronska sporočila, pisna navodila, avtorizacije) s strani predsednika uprave družbe A.B., naslovljene na zaposlene borzne posrednike v zvezi s prodajo portfelja družbe A.B. pri B.B.. Zahteva tudi, da se mu izročijo fotokopije teh dokumentov ali se mu omogoči fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

9. Imenovanje nadzornega sveta družbe A.B. ter delovanje nadzornega sveta A.B.

9.1 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju pojasniti, zakaj S. M. družbenika družbe A.C. d.o.o. A. G. ni obvestil o nameravanem imenovanju članov nadzornega sveta odvisne družbe A.B. tako, da ta ni mogel predlagati kandidata.

9.2 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v pogodbe, sklenjene s člani nadzornega sveta družbe A.B. ter mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

9.3 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v dokumente, iz katerih izhaja višina plačila članom nadzornega sveta družbe A.B. ter mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

9.5 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v zapisnike in gradiva za seje nadzornega sveta odvisne družbe A.B. v letih 2010 in 2011 ter mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

10. Dokapitalizacija družbe A.B.

10.1 Nasprotni udeležence je dolžan predlagatelju podati informacijo v zvezi s potekom dokapitalizacije družbe A.B. v decembru 2010.

10.3 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v vso korespondenco (pisma, elektronsko pošto, drugo) med predsednikom uprave družbe A.B. in direktorjem družbe A.C. d.o.o. v zvezi z dokapitalizacijo družbe A.B. v decembru leta 2010 ter mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

10.4 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v vso korespondenco (pisma, elektronsko pošto, drugo) med člani nadzornega sveta družbe A.B. in direktorjem družbe A.C., d.o.o. v zvezi z dokapitalizacijo družbe A.B. v decembru leta 2010 ter mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

10.5 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v vso korespondenco (pisma, elektronsko pošto, drugo) med člani nadzornega sveta družbe A.B. in predsednikom uprave družbe A.B. v zvezi z dokapitalizacijo družbe A.B. v decembru leta 2010 ter mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

10.6 Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v vso korespondenco (pisma, elektronsko pošto, drugo) med člani nadzornega sveta družbe A.B. in predsednikom uprave družbe A.B. v zvezi z informiranostjo uprave družbe A.B. v decembru leta 2010 glede dokapitalizacije družbe ter mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

II. Zavrže se predlog, ki se glasi:

„1. Nasprotni udeleženec A.C. d.o.o. je dolžan v roku 8 dni od prejema tega sklepa predlagatelju A. G. izročiti fotokopije ali omogočiti fotokopiranje dokumentacije posameznih dokumentov, iz katerih so razvidna jamstva (poroštva, zastavne pravice, garancije, itd.) družbe A.C. d.o.o. za obveznosti družbe R. d.o.o., S. M. ali z njim povezane osebe v smislu 28. člena Zakona o bančništvu do tretjih oseb v svojih poslovnih knjigah in letnih poročilih.

2. Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v plačilne liste za T. M. Š. za leta 2003 do 2009 in mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

3. Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju pojasniti, katera dela je opravljala T. M. Š. od leta 2004 do leta 2009 ter natančno specificirati lokacijo na sedežu družbe, kjer je dela opravljala.

4. Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v dokumente, iz katerih izhaja, katere delovne naloge so bile T. M. Š. dodeljene in katere delovne naloge je T. M. Š. opravljala v letih 2003 do 2009.

5. Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v vse zapisnike sej uprave družbe A.B..

6. Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v Pogodbo o najemu poslovnih prostorov med R. d.o.o. in A.B. od leta 2005 do 2011.“

III. Zavrne se predlog, ki se glasi:

„1. Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju podati pisno pojasnilo o vedenju oziroma informiranosti S. M. v zvezi z obstojem računa, odprtega s strani I. M. pri Z. C. ter mu pojasniti povezave med aktivnostmi na tem računu ter transakcijami družbe A.B., njegovih odvisnih borznih zastopnikov (OBPZ) ali klientov družbe A.B..

2. Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v vse dokumente (elektronska sporočila, pisna navodila, avtorizacije) v letu 2009, ki so bili s strani predsednika uprave A.B. S. M. poslani predlagatelju.

3. Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v vse dokumente (elektronska sporočila, pisna navodila, avtorizacije) s strani predsednika uprave družbe A.B., naslovljene na predlagatelja v zvezi s prodajo portfelja družbe A.B. pri B. B.. Zahteva tudi, da se mu izročijo fotokopije teh dokumentov ali se mu omogoči fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

4. Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v plačilne liste članov nadzornega sveta družbe A.B. ter mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

5. Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju podati informacijo o tem, ali je imel član nadzornega sveta družbe A.B. U. G. pri Z. C. med leti 2004 do 2011 odprt račun.

6. Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v dokument, iz katerega je razvidno soglasje družbenikov družbe A.C., d.o.o. k dokapitalizaciji družbe A.B. ter mu izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.

7. Nasprotni udeleženec je dolžan predlagatelju omogočiti vpogled v vso korespondenco (pisma, elektronsko pošto, drugo) med člani nadzornega sveta A.B. in predsednikom uprave družbe A.B. v zvezi z informiranostjo predlagatelja v decembru leta 2010 glede dokapitalizacije družbe in v zvezi s tem izročiti fotokopije teh dokumentov ali mu omogočiti fotokopiranje dokumentov na lastne stroške.“

IV. Nasprotni udeleženec je dolžan povrniti stroške predlagatelja v roku 8 dni v višini 1.020,00 €, po poteku izpolnitvenega roka pa z zakonskimi zamudnimi obrestmi dalje.“

2. Zoper II., III. in IV. točko izreka izpodbijanega sklepa se je pravočasno pritožil predlagatelj. Uveljavljal je vse pritožbene razloge po 338. členu Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) v zvezi s 37. členom Zakona o nepravnem postopku (v nadaljevanju ZNP). Pritožbenemu sodišču je predlagal, da „sodišče druge stopnje spremeni sklep sodišča prve stopnje in v celoti ugodi zahtevi predlagatelja za določitev za posredovanje informacij, dovolitev vpogleda v listine in fotokopiranje dokumentacije, dolžniku pa naloži v plačilo stroške upnika oziroma podrejeno, naj delno razveljavi sklep sodišča prve stopnje v delu, v katerem je predlagateljevo zahtevo za posredovanje informacij, dovolitev vpogleda v listine in fotokopiranje dokumentacije, sodišče zavrglo oziroma zavrnilo (točka II in III izreka) in zadevo vrne sodišču prve stopnje v tem obsegu v novo odločanje.“ Na pritožbo je odgovoril nasprotni udeleženec in pritožbenemu sodišču predlagal, naj jo kot neutemeljeno zavrne.

3. Pritožbo je vložil tudi nasprotni udeleženec, in sicer zoper I. in IV. točko izreka izpodbijanega sklepa. Uveljavlja vse pritožbene razloge po 338. členu ZPP v zvezi s 37. členom ZNP. Pritožbenemu sodišču predlaga, da „njegovi pritožbi ugodi ter izpodbijani sklep sodišča v izpodbijanem delu (t.j. pod točko I in IV izreka) spremeni tako, da v celoti zavrne predlog predlagatelja v izpodbijanem delu. Podrejeno pa, da Višje sodišče izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne v ponovno odločanje sodišču prve stopnje.“ Predlagatelj je na pritožbo vložil pravočasni odgovor in v njem predlagal, naj pritožbeno sodišče pritožbo kot neutemeljeno zavrne.

4. Pritožba predlagatelja je delno utemeljena, pritožba nasprotnega udeleženca pa ni utemeljena.

5. Predlagatelj je kot družbenik nasprotnega udeleženca od slednjega skladno z določbo prvega odstavka 512. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) zahteval posredovanje določenih informacij in vpogled v oziroma posredovanje v predlogu opredeljene dokumentacije. Sodišče prve stopnje je njegovemu predlogu v znatnem delu ugodilo (I. točka izreka), predlog je v delu zaradi obstoja že razsojene stvari zavrglo (II. točka izreka), v delu pa ga je zavrnilo (III. točka izreka). Zaradi jasnosti in preglednosti bo pritožbeno sodišče pritožbi strank obravnavalo ločeno, po posameznih vsebinskih sklopih oziroma točkah izreka izpodbijanega sklepa.

K pritožbi predlagatelja:

I. O kršitvi pravil o prekluziji in načela kontradiktornosti

6. Neutemeljeno je pritožbeno opozarjanje na zmotno upoštevanje vloge nasprotnega udeleženca z dne 25. 05. 2012, s katero je nasprotni udeleženec sodišču prve stopnje pojasnil, v katerih točah se predlog v obravnavani zadevi pokriva s predlogom predlagatelja v zadevi pod opr. št. Ng 13/2010. Potrebno je upoštevati, da je nasprotni udeleženec že v odgovoru na predlog z dne 06. 01. 1012 (list. št. 22) opozoril na tek vzporednega postopka o isti stvari, izdana sklepa Ng 13/2010 z dne 26. 05. 2010 (A12) in I Cpg 1107/2010 z dne 05. 10. 2010 (A15) pa je predložil v obravnavanem postopku predlagatelj sam (s predlogom z dne 28. 11. 2011). Skladno z določbo drugega odstavka 319. člena ZPP sodišče po uradni dolžnosti pazi na razsojeno stvar, zato je sodišče prve stopnje do zaključka o razsojeni stvari prišlo že na podlagi vpogleda v predložene sklepe, neodvisno od predložene vloge nasprotnega udeleženca. Poleg tega sta imeli stranki v postopku možnost opredeliti se do predloženih sklepov in navedb o razsojeni stvari. Tako ni mogoče zaključiti, da je bilo s sporno vlogo predloženo novo procesno gradivo, ki bi kakorkoli vplivalo na izid postopka oziroma z upoštevanjem katerega bi sodišče prve stopnje prekršilo pravico predlagatelja do kontradiktornosti.

II. O kršitvi pravil o razsojeni stvari

7. Tudi ni utemeljeno pritožbeno opozarjanje na izostanek obrazložitve zaključka o razsojeni stvari in posledično zavrženja dela predloga (tč. II. izreka sklepa). Sodišče prve stopnje je pravilno uporabilo določilo drugega odstavka 319. člena ZPP (v zvezi s 37. členom ZNP), ki predvideva, da sodišče zavrže tožbo (oziroma predlog), če ugotovi, da gre za pravnomočno razsojeno stvar. Pri presojanju, ali gre za pravnomočno razsojeno stvar, je sodišče prve stopnje pravilno ugotovilo subjektivni element - da gre v obeh postopkih za iste stranke; in objektivni element - da je bil v obeh postopkih vložen enak predlog. O enakosti tožbenega zahtevka oziroma predloga je mogoče govoriti, kadar je pravno razmerje, o katerem je bilo že odločeno, po vsebini in nastanku enako pravnemu razmerju iz tekočega postopka, torej kadar je temelj dveh zahtevkov isti in je ista tudi njegova vsebina. Da bi bila podlaga predloga v postopku Ng 13/2010-7 drugačna, predlagatelj ni zatrjeval, istovrstnost vsebine zahtevkov/predlogov pa izhaja že iz vpogleda v sklep Ng 13/2010-7 z dne 26. 05. 2010 in v podan predlog v obravnavani zadevi, zato podrobnejša obrazložitev odločitve sodišča prve stopnje ni bila potrebna.

Ad točki 1.3 predloga

8. Sodišče prve stopnje je o predlogu za izročitev fotokopij in omogočanje fotokopiranja dokumentov, iz katerih so razvidna jamstva nasprotnega udeleženca za obveznosti družbe R. d.o.o., odločilo, in sicer je predlog zavrglo (glej tč. II.1 izreka izpodbijanega sklepa). Tako je odločilo potem, ko je ugotovilo, da se predlog (1.3 tč) v tem delu pokriva z izrekom sklepa Ng 13/2010-7 z dne 26. 05. 2010 (glej tč. I.1/1.3 izreka tega sklepa). V predlogu predlagatelj ni konkretneje opredelil vrste in narave dokumentacije, posredovanje katere terja od nasprotnega udeleženca, in ki bi omogočala razlikovanje predloga od izreka sklepa v zadevi Ng 13/2010-7, zato je odločitev sodišča prve stopnje o zavrženju predloga v tem delu pravilna.

Ad točki 2.2 predloga

9. Odločitev o zavrženju predloga v tč. 2.2 je pravilno utemeljena z identičnostjo predloga z izrekom sklepa Ng 13/2010-7 v njegovi I.1/2.4 točki. S slednjim je sodišče prve stopnje nasprotnemu udeležencu naložilo posredovanje dokumentacije, ki izkazuje zneske plačil, izplačanih T. M. Š., med katero gotovo sodijo tudi plačilne liste, katerih posredovanje terja predlagatelj od nasprotnega udeleženca v tem postopku.

Ad točki 2.3 predloga

10. Pravilna je tudi odločitev sodišča prve stopnje o zavrženju predloga pod tč. 2.3. Z njim je predlagatelj terjal informacijo o delih, ki jih je opravljala T. M. Š. v letih 2004-2009 in natančni lokaciji na sedežu družbe, kjer je ta dela opravljala. Predlog se v celoti pokriva z izrekom sklepa Ng 13/2010-7 v njegovi I.1/2.3 točki, saj je z njim odločeno, da mora nasprotni udeleženec predlagatelju, v primeru, da je bila s T. M. Š. sklenjena pogodba o zaposlitvi, pojasniti, katera dela in naloge je imenovana v času zaposlitve opravljala in kraj opravljanja njenega dela. Ker je zahteva po posredovanju informacije o kraju opravljanja dela širša in vsebuje tudi zahtevo po opredelitvi poslovnih prostorov, kjer se je delo opravljalo, je odločitev sodišča prve stopnje tudi v tem delu pravilna.

Ad točki 2.4 predloga

11. Zavrženje predloga v tej točki je utemeljeno na njegovi identičnosti z izrekom sklepa Ng 13/2010-7 v njegovi I.1/2.2 točki. Zavrženje ni nerazumljivo, kot to pojasnjuje pritožba, saj se je predlog predlagatelja v tem postopku s tistim iz postopka pod Ng 13/2010-7 pokrival le v delu glede omogočanja vpogleda v dokumentacijo, ne pa tudi glede posredovanja fotokopij dokumentacije oziroma omogočanja kopiranje le-teh. Na temelju obeh sklepov bo tako predlagatelj pridobil varstvo svoje pravice do obveščenosti, kot ga je v tem postopku terjal s predlogom pod tč. 2.4.

Ad točki 4.4 in 5.1 predloga

12. Odločitev glede zgoraj navedenih tč. predloga izhaja iz identičnosti le-teh s sklepom Ng 13/2010-7 v I.7/7.2 oziroma I.1/1.1 točki njegovega izreka. Istovrstnost predlogov izhaja že iz vpogleda v samo besedilo predloga in izreka sklepa Ng 13/2010-7, zato podrobnejša obrazložitev ni bila potrebna. Pritožba predlagatelja pa tudi v tem delu svojega pavšalnega zaključka o zmotnosti odločitve sodišča prve stopnje o zavrženju predloga ne pojasni.

13. Ker je predlagatelj v postopku pod Ng 13/2010-7 od nasprotnega udeleženca zahteval „le“, da mu ta omogoči vpogled v dokumentacijo, ni pa terjal tudi posredovanja le-te, se odločitev sodišča prve stopnje o ugoditvi predlogu za izročitev fotokopij dokumentacije in o zavrženju predloga za vpogled v dokumentacijo izkaže kot pravilna, pritožbeno opozarjanje na njeno nelogičnost pa neutemeljeno.

III. O kršitvi materialnega prava

Ad točki 7.1 in 8.1 predloga

14. Odločitev o zavrnitvi predloga v zgoraj navedenih točkah iz razloga, ker je bila s predlogom terjana dokumentacija predlagatelju že posredovana, je pravilna. Če predlagatelj s posredovano mu dokumentacijo ne razpolaga več in v posledici razrešitve z mesta člana uprave do nje tudi nima več dostopa, na pravilnost odločitve sodišča prve stopnje ne vpliva. Namen določbe 512. člena ZGD-1 je namreč v tem, da družbeniku po sodni poti omogoči pridobitev informacij, ki jih potrebuje za uresničevanje svojega članskega položaja v družbi in ki mu jih družba neutemeljeno odreka. V kolikor temu ni tako in so mu bile torej informacije že posredovane, pogoji po 512. členu niso izpolnjeni.

Ad točki 9.3 predloga

15. Sodišče prve stopnje je odločitev o zavrnitvi predloga v delu tč. 9.3 (glede vpogleda v plačilne liste članov nadzornega sveta družbe A.B. d.o.o.) zavrnilo z zaključkom, da plačilne liste predstavljajo podatke, ki so zaupnega pomena med delavcem in delodajalcem. Takšen zaključek je po prepričanju pritožbenega sodišča napačen in je zato pritožbi predlagatelja v tem delu ugodilo in izpodbijani sklep v III.4 tč. izreka spremenilo tako, da je ugodilo tudi predlogu v navedenem izpodbijanem delu.

16. Res 46. člen Zakona o delovnih razmerjih (v nadaljevanju ZDR) določa, da je delodajalec dolžan varovati osebne podatke delavca in da jih lahko posreduje tretjim osebam le, če je to določeno s tem ali drugim zakonom. Vendar pa prav določba 512. člena ZGD-1 predstavlja ureditev, ki prebija varstvo zaupnosti podatkov iz navedenega člena ZDR. Potrebno je namreč upoštevati, da se kot zadeve družbe štejejo tudi prejemki članov organov družbe (1), saj ti izkazujejo določena dejanska razmerja znotraj družbe, ki družbenika zadevajo in o katerih mu morajo biti informacije dostopne. Pri tem tudi ni pomembno, ali gre pri članih nadzornega sveta za zaposlene v družbi ali njene pogodbene partnerje, saj je v obeh primerih njihove dohodke skladno s prej navedenim šteti za zadeve družbe.

Ad točki 10.2 predloga

17. Utemeljena je pritožba tudi v delu, v katerem izpodbija odločitev sodišča prve stopnje o predlogu pod točko 10.2. Pritrditi je namreč predlagatelju, da navedba nasprotnega udeleženca o tem, da soglasje družbenikov družbe A.B. d.o.o. ni bilo potrebno, ne predstavlja dovolj konkretiziranega prerekanja, iz katerega bi bilo mogoče zaključiti, da soglasje tudi ni bilo pridobljeno. Upoštevati je potrebno trditveno in dokazno breme, ki ga je v zvezi z izdajo soglasja nosil nasprotni udeleženec. V kolikor ta pridobitve soglasja ni konkretno in jasno zanikal, je šteti, da je bilo slednje pridobljeno in ima zato družbenik pravico do vpogleda vanj. Skladno z navedenim je pritožbeno sodišče pritožbi predlagatelja v tem delu ugodilo in izpodbijani sklep v tč. III.6 izreka spremenilo tako, da je ugodilo predlogu (tudi) pod tč. 10.2.

Ad točki 5.9 in 9.4

18. Pritožba predlagatelja zoper zavrnjeni del točke 5.9 predloga je neutemeljena. Predlagatelj v postopku pred sodiščem prve stopnje ni pojasnil, kakšna je vloga I. M. pri poslovanju družbe A.B. d.o.o., zato je njegova pojasnila v pritožbi šteti kot prepozna (337. člen ZPP v zvezi s 37. členom ZNP). Ker s pritožbo tudi ni izpodbijana ugotovitev sodišča prve stopnje, da I. M. ni zaposlen pri nasprotnem udeležencu ali njegovi hčerinski družbi in hkrati ni navedb o obstoju drugačne povezanosti med njimi, je odločitev sodišča prve stopnje pravilna.

19. Ni pa pravilna odločitev sodišča prve stopnje o zavrnitvi točke 9.4 predloga. U. G. je član nadzornega sveta družbe A.B. d.o.o. in ga kot takega v razmerju do nasprotnega udeleženca, upoštevaje povezanost med nasprotnim udeležencem in družbo A.B. d.o.o. (glej v nadaljevanju tč. 29 obrazložitve tega sklepa) ni mogoče šteti kot tretjo osebo. Predlagatelj je pojasnil, da bi morebitno sporno trgovanje G. lahko predstavljalo zadevo družbe, glede na povezanost med G. in nasprotnim udeležencem pa je šteti, da je predlog upravičen. Osebnih zadev z družbo povezanih fizičnih oseb tako ni mogoče povsem izvzeti iz predmeta družbenikove informacijske zahteve, saj je na drugi strani potrebno upoštevati upravičene interese družbe, vpliv na njena notranja razmerja in razmerja do tretjih oseb. V kolikor pa je temu tako, ima predlagatelj kot družbenik nasprotnega udeleženca pravico do zahtevanega podatka in je bilo zato potrebno pritožbi ugoditi in izpodbijani sklep v odločitvi o točki 9.4 predloga spremeniti.

Ad točki 10.6 predloga

20. Sodišče prve stopnje je zavrnilo predlog predlagatelja, s katerim je ta od nasprotnega udeleženca zahteval vpogled v korespondenco med člani nadzornega sveta in predsednikom uprave družbe A.B. d.o.o. v zvezi z informiranostjo predlagatelja v decembru 2010 glede dokapitalizacije družbe ter izročitev fotokopij dokumentov oziroma fotokopiranje dokumentov na lastne stroške. Ker se predlog nanaša na informiranost predlagatelja, s katero je ta seznanjen, je sodišče prve stopnje (četudi ob skopih razlogih) pravilno odločilo, da nasprotni udeleženec ni dolžan podajati informacij, s katerimi predlagatelj že razpolaga, zato je predlog predlagatelja v tč. 10.6 pravilno zavrnilo.

IV. Predlog za izdajo dopolnilnega sklepa

21. Predlagatelj utemeljeno opozarja, da sodišče prve stopnje pri odločanju o tč. 1.2 predloga zmotno ni odločilo o delu predloga, s katerim je predlagatelj od nasprotnega udeleženca terjal posredovanje informacij v zvezi z vzroki za izostanek posveta o ustanovitvi zastavne pravice v korist V. d.d. na deležu v družbi A.B. d.o.o. Pritožba predlagatelja se zato v tem delu šteje kot predlog za izdajo dopolnilnega sklepa (327. člen ZPP v zvezi s 37. členom ZNP).

K pritožbi nasprotnega udeleženca:

I. O nejasnosti I. točke izreka sklepa

22. Ni utemeljeno pritožbeno opozarjanje na nejasnosti v tč. I izreka izpodbijanega sklepa. Sodišče prve stopnje je namreč v prvem odstavku navedene točke izreka navedlo točke predloga, s katerimi je nasprotnemu udeležencu naložilo posredovanje informacij in hkrati vpogled v listine in izročitev fotokopij le-teh (oziroma omogočanje njihovega fotokopiranja), pri tem pa ni v naštetih točkah predloga izpostavilo tistih, ki od nasprotnega udeleženca terjajo „zgolj“ posredovanje informacij. V nadaljevanju je nato sodišče prve stopnje po točkah zapisalo besedilo predloga, kot mu je ugodilo. Izrek izpodbijanega sklepa je tako mogoče preizkusiti, pritožbena navajanja v zvezi z njegovo nejasnostjo pa se izkažejo kot neutemeljena.

II. O nepravilnem vabljenju na narok za glavno obravnavo z dne 22. 05. 2012

23. Res je prišlo do pomote pri vabljenju na narok, vendar pa odgovor na pritožbo utemeljeno izpostavlja, da zgolj napaka v opravilni številki vabila ne pomeni, da je bila nasprotnemu udeležencu kršena njegova pravica do izjave. Na naroku je bil namreč prisoten tako predlagatelj kot tudi nasprotni udeleženec s svojim zakonitim zastopnikom, obe stranki sta imeli kvalificirana pooblaščenca, ki sta bila z zadevo seznanjena, poleg tega pa se na naroku niso obravnavala nova dejstva oziroma pravna naziranja, ki bi od strank terjala vnaprejšnjo posebno pripravo in bi stranki v njihovi posledici ne zmogli aktivno sodelovati na naroku. Sklep, ki je bil na naroku predložen in ki ga izpostavlja pritožba (opr. št. 2874 In 4/2011), ni predstavljal podlage odločitvi sodišča prve stopnje v izpodbijanem sklepu, poleg tega pa je bil izdan v razmerju med strankama tega postopka, torej sta bili ti dve z njim seznanjeni.

III. O izostanku obrazložitve sklepa o odločilnih dejstvih in nasprotju med izrekom in obrazložitvijo

Ad točka 5.9

24. Predlagatelj je predlog v točki 5.9 utemeljil z navedbami o sumu kršitev pri borznem posredovanju družbe A.B. d.o.o. ter pojasnil, da s predlogom zahteva posredovanje informacij o osebah, ki so povezane s poslovanjem družbe A.B. d.o.o. in njenega direktorja (glej str. 8 pripravljalne vloge z dne 19. 01. 2012, list. št. 34). Na navedbe predlagatelja nasprotni udeleženec ni odgovoril, okoliščin po drugem odstavku 512. člena ZGD-1 ni zatrjeval, zato je bila ugoditev predlogu predlagatelja pravilna.

Ad točka 1.2

25. Ni podano nasprotje med izrekom in obrazložitvijo odločitve o tč. 1.2 predloga, kot ga v pritožbi zatrjuje nasprotni udeleženec. Iz obrazložitve izhaja, da je sodišče prve stopnje odgovarjalo na ugovor nasprotnega udeleženca v tč. 3 odgovora na predlog (list. št. 23) zvezi z neobstojem njegove obveznosti tolmačenja bilanc, pri čemer se je tudi nasprotni udeleženec v ugovoru zmotno skliceval na točko 1.2 predloga. Pri zapisu obrazložitve je tako prišlo do očitne pomote, saj je sodišče prve stopnje namesto pravilno 1.3 točke predloga zapisalo 1.2 točko, pri tem pa iz besedila nedvomno izhaja, da se obrazložitev na (pomotno) zapisano točko predloga ne nanaša, ampak se nanaša na točko 1.3 predloga, s katerim je predlagatelj od nasprotnega udeleženca terjal tolmačenje bilanc v zvezi z njegovimi jamstvi za obveznosti družbe R. d.o.o.. Skladno z navedenim je pritožba nasprotnega udeleženca tudi v tem delu neutemeljena.

III. O načinu izpolnitve obveznosti nasprotnega udeleženca

26. 512. člen ZGD-1 določa obveznost poslovodja družbe, da družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvesti o zadevah družbe. Določba izpostavlja nujnost hitrega odziva družbe oziroma njenega poslovodstva upoštevaje, da potrebuje družbenik informacijo zaradi uresničevanja njegovih članskih interesov, ki predstavljajo bistvo njegovega udejstvovanja v družbi. Na potrebnost hitrega postopanja v primerih spora v zvezi s posredovanjem informacij družbenika kaže tudi določba 52. člena ZGD-1, ki določa, da mora sodišče o predlogu iz naslova pravice družbenika od obveščenosti odločiti v petih dneh. Upoštevaje dolžino trajanja zadevnega postopka (od 01. 12. 2011) in dejstvo, da je predlagatelj na nasprotnega udeleženca zahtevo na posredovanje informacij vložil že dne 08. 07. 2011, je preteklo že več kot dovolj časa, v katerem bi lahko nasprotni udeleženec zahtevo predlagatelja izpolnil oziroma se na izpolnitev pred koncem postopka vsaj pripravil. Skladno z navedenim je odločitev sodišča prve stopnje, ki ni časovno razdelilo obveznosti nasprotnega udeleženca, pravilna.

27. Prav tako ni utemeljeno pritožbeno opozarjanje na zmotnost zavrnitve njegovega predloga za posredovanje informacij predlagatelju v sklopih. Upoštevati je potrebno, da v primeru spora o tehniki, pomoči in intenziteti dela ob posredovanju informacij ali pripravi dokumentacije sodišče ni pristojno za določitev modalitete posredovanja informacij. Tehnična izvedba pravice družbenika do informacij je prepuščena poslovodstvu družbe, ki je edino sposobno oceniti, kakšen suport glede izvedbe lahko brez škode za poslovanje družbe nudi upravičencu (2). Upoštevati pa je tudi potrebno, da je pravica družbenika do obveščenosti ena njegovih pomembnejših članskih pravic, zaradi česar mora družba storiti kar največ v okviru svojih zmožnostih za njeno uresničitev. Glede na dolžino trajanja postopka, ki je daleč presegal razumen rok po 512. členu ZGD-1, je imel nasprotni udeleženec dovolj časa, da pripravi okoliščine, ki bodo omogočale hitrejši in enostavnejši pregled dokumentacije oziroma pripravo zahtevanih pojasnil. Poleg tega ima skladno z odločitvijo sodišča prve stopnje možnost izbire, ali bo zahtevano dokumentacijo sam kopiral ali pa bo predlagatelju omogočil kopiranje na njegove stroške, s čimer bo lahko nasprotni udeleženec v določeni meri prilagodil način izpolnitve svojim kadrovskim in tehničnim zmožnostim.

IV. O zmotni uporabi materialnega prava

Ad točka 5.8

28. Pritožbeno opozarjanje na nezmožnost posredovanja informacij o transakcijah družbe A.B. d.o.o. pritožbeno sodišče ocenjuje kot prepozno. Nasprotni udeleženec navedb v zvezi s tem v postopku pred sodiščem prve stopnje ni podal, prav tako pa tudi ni pojasnil okoliščin, zaradi katerih tega brez svoje krivde ne bi mogel storiti (337. člen ZPP v zvezi s 37. členom ZNP).

29. Poleg tega pa odgovor na pritožbo utemeljeno opozarja, da je družba A.B. d.o.o. v 100 % lasti nasprotnega udeleženca, zaradi česar je njene zadeve šteti kot zadeve nasprotnega udeleženca. Družbenik ima pravico do vseh informacij o zadevah družbe (ob upoštevanju omejitve iz drugega odstavka 512. člena ZGD-1), saj lahko le na ta način uresničuje pravico do nadzora in upravljanja, med zadeve družbe pa sodi tudi poslovanje hčerinske družbe, ki je v 100 % lasti družbe matere, sploh ob izostanku nadaljnjih navedb, zakaj bi zahtevane informacije ne bile objektivno pomembne za družbo mater.

30. Prav tako ni utemeljeno sklicevanje pritožbe na dolžnost varovanja podatkov o strankah družbe. Glede na to, da je družbenik že po splošnih pravilih ZGD-1 dolžan varovati podatke, ki so poslovna skrivnost, mu vpogleda v dokumentacijo družbe zgolj zaradi obstoja objektivne možnosti posredovati zaupne podatke nepooblaščenih osebam ni dopustno omejevati (3).

Ad točki 5.3 in 5.4

31. Neutemeljeno je tudi pritožbeno sklicevanje na javno dostopnost letnih poročil. Skladno z določbo 512. člena ZGD-1 je pravica družbenika do informacij lahko omejena zgolj pod pogoji, ki jih določa drugi odstavek navedenega člena. Ker nasprotni udeleženec takšnih okoliščin ni zatrjeval, je šteti, da je predlog predlagatelja utemeljen in odločitev sodišča v izpodbijanih točkah predloga pravilna.

V. O nezmožnosti preizkusa stroškovne odločitve

32. Sodišče prve stopnje je v obrazložitvi izpodbijanega sklepa (glej tč. 18 obrazložitve) pojasnilo, da je odmera stroškov razvidna na stroškovniku predlagatelja na list. št. 13 in 41. V sodni praksi in pravni teoriji je bilo že večkrat zavzeto stališče, v skladu s katerim za dosego standarda obrazloženosti odmere stroškov po višini – torej po vseh posamičnih postavkah - ni potrebno izčrpno pojasnjevanje odločitve o vsaki stroškovni postavki v obrazložitvi odločitve o stroških, temveč zadostuje, če je odmera na pregleden način, ki omogoča njen preizkus na pritožbeni stopnji, opravljena že na stroškovniku, ki je sestavni del sodnega spisa (4).

33. Ker predlagatelj v postopku ni uspel zgolj z manjšim delom svojega zahtevka, je odločitev sodišča prve stopnje, da nosi stroške postopka nasprotni udeleženec, skladno z določbo tretjega odstavka 154. člena ZPP pravilna v zvezi s 37. členom ZNP.

Sklepno

34. Glede na navedeno pritožbeno sodišče zaključuje, da uveljavljani pritožbeni razlogi, razen v spremenjenem delu izreka izpodbijanega sklepa (t.j. v tč. III.4, III.5 in III.6), niso podani. Odločitev sodišča prve stopnje je materialnopravno pravilna, prav tako v postopku na prvi stopnji ni prišlo do bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, na katere pazi pritožbeno sodišče po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena v zvezi s prvim odstavkom 366. člena ZPP in 37. členom ZNP). Pritožbeno sodišče je zato kot neutemeljeno zavrnilo pritožbo nasprotnega udeleženca (v celoti) in predlagatelja deloma (razen v ugodenem delu glede tč. III.4, III.5 in III.6 izreka izpodbijanega sklepa) in je v nespremenjenem delu potrdilo sklep sodišča prve stopnje (drugi odstavek 365. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP).

Pritožbeni stroški

35. Predlagatelj je s pritožbo uspel le v manjšem delu, nasprotni udeleženec pa s pritožbo ni uspel, zato je pritožbeno sodišče odločilo, da nosi vsaka stranka svoje pritožbene stroške (drugi odstavek 154. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP).

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(1) Tako tudi Peter Podgorelec, Informacijske pravice družbenikov, GV založba, Ljubljana 2007, str. 47.

(2) Tako tudi VSK sklep Cpg 120/2007 z dne 17. 05. 2007.

(3) Tako tudi sklep Vrhovnega sodišča RS, III Ips 75/2010 z dne 27. 01. 2011.

(4) Tako tudi VSL sklep I Cp 3746/2011 z dne 23. 05. 2012 in VSL Sklep IV Cp 4825/2010 z dne 28. 01. 2011.

Datum zadnje spremembe:

13.05.2013

Podobni dokumenti:

• VSL sklep III Cp 5870/05
• VSL sklep II Cp 1479/2000
• VSL sodba in sklep I Cp 1029/2000