<< Nazaj na seznam zadetkov
AAAArial|Georgia

 

VSL sklep I Cpg 1421/2011

Sodišče:Višje sodišče v Ljubljani
Oddelek:Gospodarski oddelek
ECLI:ECLI:SI:VSLJ:2012:I.CPG.1421.2011
Evidenčna številka:VSL0072347
Datum odločbe:07.02.2012
Področje:PRAVO DRUŽB - KORPORACIJSKO PRAVO - NEPRAVDNO PRAVO
Institut:sklic skupščine na zahtevo manjšinskih delničarjev - pooblastilo za sklic skupščine - pravni interes

Jedro

Intervencija sodišča je glede pooblastitve za sklic skupščine predvidena šele, če skupščina družbe ne zaseda v dveh mesecih, odkar je uprava družbe prejela zahtevo delničarjev za sklic skupščine iz tretjega odstavka 295. člena ZGD-1.

Izrek

Pritožba se zavrne in se potrdi sklep sodišča prve stopnje.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrnilo predlog:

- da sodišče družbi I. d.d. prepove izvedbo skupščine, ki je sklicana na predlog predlagateljev za dan 10. 11. 2011 in

- da izda sklep, da se predlagatelja J. P. in T. d.o.o., delničarja družbe I. d.d., K. na podlagi 296. člena ZGD-1 pooblasti za sklic skupščine družbe I. d.d..

2. Zoper sklep sta se pravočasno, iz vseh pritožbenih razlogov (prvi odstavek 338. člena Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP (1), v zvezi s 37. členom Zakona o nepravdnem postopku, v nadaljevanju ZNP (2), in prvim odstavkom 52. člena Zakona o gospodarskih družbah, v nadaljevanju ZGD-1 (3)), pritožila predlagatelja. Višjemu sodišču predlagata, da pritožbi ugodi in sklep sodišča prve stopnje spremeni tako, da njunemu predlogu ugodi.

3. Pritožba ni utemeljena.

4. Višje sodišče uvodoma ugotavlja, da sta predlagatelja poleg pritožbe dne 30. 11. 2011 vložila še dopolnitev pritožbe. Predlagatelja sta dopolnitev pritožbe vložila že po izteku 3 dnevnega roka za pritožbo (4) (drugi odstavek 52. člena ZGD-1). Po določbi tretjega odstavka 33. člena ZNP sicer lahko višje sodišče iz tehtnih razlogov upošteva tudi pritožbo, vloženo po poteku roka, če s tem niso prizadete pravice drugih oseb, ki se opirajo na sklep, ali če se te osebe strinjajo s spremembo ali razveljavitvijo. Višje sodišče po vpogledu v dopolnitev pritožbe ugotavlja, da v konkretnem primeru za obravnavanje navedb, navedenih v prepozni vlogi, niso podani tehtni razlogi, zato se do njih tudi ni opredelilo.

5. Pritrditi je sodišču prve stopnje, da ZGD-1 ne določa pristojnosti sodišča za prepoved izpeljave že sklicane skupščine, zato sodišče prve stopnje zahtevi predlagateljev pravilno ni ugodilo.

6. Višje sodišče ugotavlja, da sta upnika pritožbo zoper izpodbijani sklep vložila dne 07. 11. 2011, torej še pred dnevom izvedbe skupščine, ki je bila sklicana za dan 10. 11. 2011 in na katero se nanaša zavrnitev predloga predlagateljev za prepoved izvedbe skupščine, vendar pa je bila skupščina do dne, ko je o pritožbi odločalo višje sodišče, že izvedena. To pomeni, da tudi kljub morebitni drugačni odločitvi višjega sodišča, predlogu s takšno vsebino po sami naravi stvari ne bi bilo mogoče več ugoditi niti odločitve izvršiti, zato višje sodišče meni, da sta predlagatelja z dnem izvedbe skupščine, to je 10. 11. 2011, izgubila pravni interes za pritožbo zoper izpodbijani sklep, zaradi česar bi lahko višje sodišče pritožbo v tem delu zavrglo.

7. Tudi glede odločitve o zavrnitvi predloga za pooblastitev delničarjev za sklic skupščine višje sodišče sledi obrazložitvi prvostopenjskega sodišča. Intervencija sodišča je glede pooblastitve za sklic skupščine predvidena šele, če skupščina družbe ne zaseda v dveh mesecih, odkar je uprava družbe prejela zahtevo delničarjev za sklic skupščine iz tretjega odstavka 295. člena ZGD-1 (četrti odstavek 295. člena ZGD-1). Ker je uprava družbe zahtevi delničarjev J. P. in T. d.o.o. po sklicu skupščine ugodila in skupščino dne 10. 11. 2011 tudi izvedla in ker delničarja nista zatrjevala še manj pa dokazala, da sta kdaj kasneje od uprave zahtevala sklic skupščine, ki mu uprava ni ugodila, se odločitev sodišča prve stopnje tudi v tem delu izkaže kot pravilna.

8. Pritožbene navedbe glede zadeve Ng 54/2010 za odločitev v konkretni zadevi niso odločilnega pomena, zato se višje sodišče do njih ni opredelilo (prvi odstavek 360. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP in prvim odstavkom 52. člena ZGD-1).

9. O zatrjevanih nepravilnostih pri sklicu in izvedbi same skupščine pa bo, v kolikor bodo vložene ničnostne oziroma izpodbojne tožbe, odločalo sodišče v pravdnem postopku.

10. Ker višje sodišče v okviru uradnega preizkusa izpodbijanega sklepa ni ugotovilo absolutnih bistvenih kršitev določb postopka, na katere mora paziti po uradni dolžnosti, materialno pravo pa je bilo pravilno uporabljeno (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP in prvim odstavkom 52. člena ZGD-1), je pritožbo predlagateljev zavrnilo in potrdilo sklep sodišča prve stopnje (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP in prvim odstavkom 52. člena ZGD-1).

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(1) Ur. l. RS, št. 26/1999 z nadaljnjimi spremembami in dopolnitvami.

(2) Ur. l. SRS, št. 30/1986 z nadaljnjimi spremembami in dopolnitvami.

(3) Ur. l. RS, št. 46/2006 z nadaljnjimi spremembami in dopolnitvami.

(4) J. P. je bil izpodbijani sklep vročen 04. 11. 2011, družbi T. d.o.o. pa 18. 11. 2011 (vročilnici pripeti list. št. 12).


Zveza:

ZGD-1člen 52, 52/2, 295, 295/3, 295/4, 296.
ZNP člen 33, 33/3.

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.
Datum zadnje spremembe:
16.10.2012

Opombe:

P2RvYy0yMDEyMDMyMTEzMDQ3Mjkx