VSL sklep I Cpg 1224/2010

Jedro

Predlagatelj postopka je lahko upravičeno verjel, da se bodo ostali manjšinski delničarji tako sproženemu postopku kasneje priključili, zato je pritožbeno sodišče nasprotnemu udeležencu priznalo le povračilo tistih stroškov postopka, ki so nastali po poteku enomesečnega roka od objave v Uradnem listu RS.

Izrek

Pritožbi se delno ugodi in se sklep sodišča prve stopnje v izpodbijani 2. točki izreka spremeni tako, da je predlagatelj dolžan nasprotnemu udeležencu povrniti stroške postopka v višini 1.734,16 EUR v roku 15 dni od prejema tega sklepa, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od poteka paricijskega roka dalje do plačila.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom odločilo, da znaša primerna višina denarnega nadomestila za eno delnico družbe A., d.d. na dan 29. 12. 2008 3,52 EUR (1. točka izreka). Predlagatelju je naložilo, da je dolžan nasprotnemu udeležencu v roku 15 dni povrniti stroške postopka v višini 2.212,31 EUR, v primeru zamude s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi (2. točka izreka).

Zoper 2. točko izreka sklepa se je pravočasno, iz vseh pritožbenih razlogov (prvi odstavek 338. člena Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP), pritožil predlagatelj. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in sklep sodišča v izpodbijani 2. točki izreka razveljavi ter zadevo v tem obsegu vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.

Pritožba je delno utemeljena.

Pritožbeno sodišče je izpodbijani sklep preizkusilo v okviru pritožbenih navedb in po uradni dolžnosti glede kršitev po določbi drugega odstavka 350. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 366. člena ZPP.

Predlagatelj postopka sodišču prve stopnje v pritožbi očita napačno in nezakonito odločitev o stroških postopka. Navaja, da mu zaradi pasivnosti glavnega delničarja (nasprotni udeleženec) ni preostalo drugega, kot da sproži sodni preizkus višine primernega denarnega nadomestila. G

lavni delničar navkljub zahtevi manjšinskega delničarja v mesecu po prejemu zahtevka manjšinskim delničarjem ni ponudil primernega denarnega nadomestila za odkup delnic. Tega ni storil niti po prejemu predloga za sodni preizkus. Predlagatelj je bil prepričan, da bodo podobne predloge podali tudi drugi manjšinski delničarji (ob upoštevanju s strani sodišča prve stopnje določenega denarnega nadomestila znaša skupni finančni interes manjšinskih delničarjev 93.804,5 EUR), oziroma da se bodo manjšinski delničarji tako sproženemu postopku kasneje priključili. Podredno še dodaja, da predlagatelj vsaj do poteka enomesečnega roka od objave obvestila v Uradnem listu RS ni vedel oziroma ni mogel vedeti za obseg pravic, ki se v postopku uveljavljajo, zato vsi dotlej nastali stroški njega ne morejo bremeniti.

Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) v 614. členu določa, da stroške postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja skupaj s stroški skupnih zastopnikov predhodno krije prevzemna družba (nasprotni udeleženec). Sodišče lahko na predlog prevzemne družbe predlagateljem postopka naloži, da ji povrnejo vse stroške postopka ali del teh stroškov, če bi ti od vložitve predloga ali poznejšega dne morali vedeti, da nastajajo stroški, ki so nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo (1. odstavek 614. člena ZGD-1). Nasprotni udeleženec je v vlogah z dne 2. 3. 2009 in 5. 6. 2009 zahteval povrnitev vseh stroškov, ki jih bo imel s tem postopkom, ker je po njegovem mnenju izkazana nesorazmernost med zahtevkom predlagatelja in stroški postopka.

Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je predlagatelj najkasneje od poteka enomesečnega roka po objavi obvestila o vložitvi predloga za

sodni preizkus višine primernega denarnega nadomestila

v Uradnem listu RS dne 19. 6. 2009 moral vedeti, da v postopku nastajajo stroški, ki so nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo. Ob dejstvu, da stroški postavitve izvedenca v tovrstnih postopkih niso zanemarljivi (v predmetnem postopku 1.734,16 EUR), ne gre prezreti, da je nasprotni udeleženec kot glavni delničar na skupščini družbe A., d.d., L. dne 17. 11. 2008 izključenim delničarjem ponudil denarno odpravnino v višini 1,236 EUR za delnico, predlagatelj postopka, ki je lastnik ene same delnice, pa meni, da bi moralo nadomestilo znašati vsaj 6,33 EUR za delnico.

Glede na to, da je predlagatelj postopka po oceni pritožbenega sodišča lahko upravičeno verjel, da se bodo ostali manjšinski delničarji tako sproženemu postopku kasneje priključili, je pritožbeno sodišče nasprotnemu udeležencu priznalo le povračilo tistih stroškov postopka, ki so nastali po 19. 7. 2009. To

pomeni, da mu stroškov objave v Uradnem listu RS v višini 14,11 EUR, pritožbeno sodišče ni priznalo.

Prav tako mu ni priznalo stroškov pravnih pooblaščencev. Stroške pravnih pooblaščencev, ki jih predlagatelj oziroma prevzemna družba kot nasprotni udeleženec pooblasti za zastopanje v postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja, mora namreč vsak od teh udeležencev nositi sam. Ti stroški obsegajo tako dejanske stroške pooblaščencev kakor tudi njihovo nagrado (glej N. Plavšak: Veliki komentar zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), 3. knjiga, GV Založba, Ljubljana, 2007, str. 582 v povezavi z 2. ter 3. odstavkom 614. člena ZGD-1).

Na podlagi navedenega je pritožbeno sodišče nasprotnemu udeležencu priznalo le stroške sodnega izvedenca v višini 1.734,16 EUR.

Zamudne obresti so objektivna posledica zamude. Ta pa v primeru stroškov postopka ne more nastopiti pred prejemom tega sklepa in iztekom paricijskega roka (primerjaj 313. člen ZPP). Pritožbeno sodišče je zato na podlagi drugega in tretjega odstavka 313. člena ZPP predlagatelju naložilo plačilo stroškov postopka nasprotnega udeleženca v paricijskem roku 15 dni od vročitve prepisa tega sklepa brez zamudnih obresti, po izteku paricijskega roka pa za primer zamude še zakonske zamudne obresti.

Pritožbeno sodišče je vsled navedenega sklep sodišča prve stopnje v izpodbijani 2. točki izreka spremenilo tako, kot izhaja iz izreka tega sklepa (358 člen ZPP v zvezi prvim odstavkom 366. člena ZPP).

Izrek o pritožbenih stroških je odpadel, ker jih predlagatelj ni priglasil.

Datum zadnje spremembe:

02.02.2011

Podobni dokumenti:

• VSL Sklep I Cpg 174/2021
• VSL Sklep I Cpg 794/2019
• VSL Sklep I Cpg 690/2017