VSL sklep I Cpg 1107/2010

Jedro

Zaradi okoliščine, da ima predlagatelj – družbenik nasprotnega udeleženca, kot član uprav hčerinske družbe vse možnosti, da v tej vlogi pridobi zahtevane informacije, oziroma da z njimi že razpolaga, družbeniku ni mogoče odreči pravice, ki mu jo dajeta 512. čl. in 513. čl. ZGD-1. Razlogi za zavrnitev zahteve za vpogled in informacije so določeni taksativno in jih ni mogoče širiti na druge primere izven okvira iz 2. odstavka 512. čl. ZGD-1.

Zgolj zaradi različnih vlog, v katerih ima družbenik možnost pridobivati informacije, ki jih s predlogom zahteva, ni izkazan sum zlorabe pravice iz 513. čl. ZGD-1.

Pravice družbenika do vpogleda in informacij nikakor ne smejo biti okrnjene ali ogrožene zaradi drugih vlog v družbi ali z njo povezanih družbah, v katerih morda še nastopa. Okoliščina, da predlagatelj z določenim informacijami, ki jih v tem postopku zahteva, kot član uprave odvisne družbe nasprotnega udeleženca že razpolaga (ali bi moral razpolagati), je torej nerelevantna.

Izrek

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom ugodilo predlogu predlagatelja za posredovanje informacij in dovolitev vpogleda v knjige in spise s strani nasprotnega udeleženca. Ugotovilo je, da je predlagatelj družbenik nasprotnega udeleženca z osnovnim vložkom v višini polovice osnovnega kapitala in da se v predlogu zahtevane informacije nanašajo na opredeljene zadeve nasprotnega udeleženca, predvsem na odnos in razmerja nasprotnega udeleženca z določenimi pogodbenimi partnerji nasprotnega udeleženca in s hčerinsko družbo A. borznoposredniška družba d.o.o. (v nadaljevanju A. B. d.o.o.).

Zoper navedeni sklep, natančneje zoper točko 6. do 10. izreka, se je pravočasno pritožil nasprotni udeleženec. V napadenem delu sklepa je sodišče nasprotnemu udeležencu naložilo, da predlagatelju omogoči pogled v dokumentacijo in informacije, ki se nanašajo na poslovna razmerja med nasprotnim udeležencem in A. B. d.o.o. ter na nadzor nad poslovanjem A. B. d.o.o. V pritožbi navaja, da ima družba A. B. d.o.o. dvočlansko upravo, katere član je bil vseskozi predlagatelj. V tej vlogi ima predlagatelj na razpolago celotno poslovno dokumentacijo družbe A. B. d.o.o., torej tudi tisto, katere vpogled zahteva v tem postopku. Ker predlagatelj zahteva informacije, s katerimi že razpolaga, pomenijo njegove zahteve zlorabo sodnega postopka.

Predlagatelj v odgovoru na pritožbo pritožbenim razlogom nasprotuje in opozarja, da je potrebno ločiti med pravnim in dejanskim položajem družbenika obvladujoče družbe ter članom uprave odvisne družbe, in da se informacije, ki jih zahteva, v glavnem nanašajo na izvajanje nadzora obvladujoče družbe nad poslovanjem odvisne družbe in ne na vodenje poslov odvisne družbe. Poleg tega predsednik uprave A. B. d.o.o., ki je tudi direktor nasprotnega udeleženca, predlagatelja izključuje in samostojno izvršuje pravice edinega družbenika v hčerinski družbi.

Pritožba ni utemeljena.

Pravno podlago predlagateljevega zahtevka predstavlja 512. člen ZGD-1, ki določa pravico družbenika do informacij in vpogleda v zadeve družbe. 2. odstavek 512. člena ZGD-1 določa, da sme poslovodja zavrniti zahtevo po informacijah ali vpogledu, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe, in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da nasprotni udeleženec v pritožbi ne navaja dejstev, ki bi jih bilo mogoče umestiti v katerega od naštetih zakonitih razlogov, na podlagi katerih bi bil upravičen zavrniti zahtevo družbenika po informacijah. Sklicuje se le na okoliščino, da ima predlagatelj kot član uprave hčerinske družbe nasprotnega udeleženca vse možnosti, da v tej vlogi pridobi zahtevane informacije, oziroma da z njimi že razpolaga.

Zaradi navedene okoliščine družbeniku ni mogoče odreči pravice, ki mu jo dajeta 512. čl. in 513. čl. ZGD-1. Razlogi za zavrnitev zahteve za vpogled in informacije so določeni taksativno in jih ni mogoče širiti na druge primere izven okvira iz 2. odstavka 512. čl. ZGD-1.

Sicer pa ima prav predlagatelj v odgovoru na pritožbo, da je potrebno ločevati med pravnim in dejanskim položajem družbenika obvladujoče družbe ter članom uprave odvisne družbe. Pravice družbenika do vpogleda in informacij nikakor ne smejo biti okrnjene ali ogrožene zaradi drugih vlog v družbi ali z njo povezanih družbah, v katerih morda še nastopa. Okoliščina, da predlagatelj z določenim informacijami, ki jih v tem postopku zahteva, kot član uprave odvisne družbe nasprotnega udeleženca že razpolaga (ali bi moral razpolagati), je torej nerelevantna. Ne gre zgolj za to, da iste informacije (podatki, listine, vpogled v knjige) družbenik obvladujoče družbe vidi in uporablja v povsem drugačnem kontekstu kot član uprave odvisne družbe, kot opozarja predlagatelj v odgovoru na pritožbo. Treba je tudi upoštevati, da se v ozadju sodne, t.j. prisilne izvršitve pravice do informacij in vpogleda praviloma skriva konflikt med družbeniki, oziroma med družbeniki in upravo. Če ga ne bi bilo, če bi bili odnosi med družbeniki in upravo običajni (v konkretnem primeru pa tudi odnosi istih udeležencev v hčerinski družbi), do situacije, v kateri je potrebno pravico do vpogleda in informacij sodno uveljavljati, niti ne bi prišlo. Utemeljeno je zato predpostaviti, da v primeru konfliktnih in porušenih odnosov trpijo vse funkcije in položaji vseh v družbi (in povezanih družbah). Če je predlagatelj kot družbenik oviran pri izvrševanju svojih pravic, je zelo verjetno, da je oviran tudi v izvrševanju vloge člana uprave odvisne družbe. Zato zgolj zaradi različnih vlog, v katerih ima možnost pridobivati (iste) informacije, ki jih s predlogom zahteva, ni izkazan sum zlorabe pravice iz 513. čl. ZGD-1. Drugih dejstev v tej smeri pa nasprotni udeleženec ni zatrjeval.

Ker pritožbeni razlogi niso podani, kot tudi ne razlogi na katere pazi sodišče po uradni dolžnosti (353. člen ZPP), je sodišče pritožbo zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo. O stroških ni odločalo, ker jih stranki nista priglasili.

Datum zadnje spremembe:

02.02.2011