VSL Sodba I Cpg 1247/2016

Jedro

Zakon predvideva, da v primeru sklica s priporočenim pismom objava po četrtem (in petem) odstavku 296. člena ZGD-1 ni potrebna. To pa zgolj pod pogojem, če statut ne določa drugače.

Od objave sklica do dneva zasedanja skupščine je imela tožnica možnost, da na sedežu družbe preveri informacije o predlaganih članih nadzornega sveta (o imenovanju katerih se je nato odločalo na 21. skupščini tožene stranke), če tega ni storila in ni izkoristila pravice, ki ji jo daje zakon, pa v tem postopku ne more uspešno uveljaviti svoje trditve, da je sklep skupščine izpodbojen, ker se je z obrazložitvami kandidatur za člane nadzornega sveta prvič seznanila šele na skupščini.

Izrek

I. Pritožba tožeče stranke se zavrne in se v izpodbijani I. točki izreka potrdi sodba sodišča prve stopnje.

II. Pritožbi tožene stranke se ugodi in se sodba sodišča prve stopnje v izpodbijani II. točki izreka spremeni tako, da se tožeči stranki v plačilo naloži še 211,40 EUR pravdnih stroškov tožene stranke v petnajstih dneh, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi do plačila.

III. Tožeča stranka je dolžna v roku 15 dni toženi stranki povrniti 183,59 EUR stroškov pritožbenega postopka, po poteku tega roka do plačila skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je razsodilo, da se tožbeni zahtevek, ki glasi:

1. Sklepi 21. skupščine delniške družbe L., d.d. ki je potekala 2. julija 2015, in sicer sklepi pod zaporednimi številkami 2, 3.2, 4.1 in 7, v besedilu kot izhaja iz notarskega zapisa SV 633/2015, ki jih je dne 2. julija 2015 v notarskem zapisu potrdila notarka A.A., se razglasijo za nične.

2. Toženi stranki se naloži povrnitev vseh pravdnih stroškov, v 8 dneh.

Podredno, kadar sodišče kateremu delu tožbenega zahtevka pod točko 1 ne bo ugodilo, tožeča stranka predlaga sodišču, da razveljavi sklepe 21. skupščine delniške družbe L., d.d., ki je potekala 2. julija 2015, in sicer sklepe pod zaporednimi številkami 2, 3.2, 4.1 in 7, v besedilu kot izhaja iz notarskega zapisa SV 633/2015, ki jih je dne 2. julija 2015 v notarskem zapisu potrdila notarka A.A."

zavrne (I. točka izreka sodbe) ter pravdne stroške tožene stranke v višini 642,57 EUR v plačilo naložilo tožeči stranki, v 8 dneh, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od poteka izpolnitvenega roka do plačila (II. točka izreka sodbe).

2. Zoper citirano sodbo v celoti je pritožbo vložila tožeča stranka. Iz te izhaja, da uveljavlja vse pritožbene razloge po prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku¹ (v nadaljevanju ZPP) ter pritožbenemu sodišču predlaga, da njeni pritožbi ugodi in izpodbijano odločitev spremeni tako, da sprejme odločitev, kot izhaja iz (tožbenega) predloga tožeče stranke iz njene vloge z dne 4. 4. 2016 ter toženi stranki v povračilo naloži pravdne stroške tožeče stranke (pri čemer naj kot vrednost spornega predmeta tako glavnega kot tudi podrejenega zahtevka upošteva 200,00 EUR). Priglaša stroške pritožbenega postopka.

3. Zoper II. točko izreka predhodno citirane sodbe (tj. izrek o stroških) pa se pritožuje tudi tožena stranka. Uveljavlja vse pritožbene razloge po prvem odstavku 338. člena ZPP ter pritožbenemu sodišču predlaga, da njeni pritožbi ugodi, sodbo v izpodbijanem delu razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v nov postopek. Zahteva tudi povrnitev pritožbenih stroškov.

4. Obe stranki sta na pravilno vročeno pritožbo nasprotne stranke odgovorili.

O pritožbi tožeče stranke:

5. Pritožba ni utemeljena.

6. Tožeča stranka s tožbo v obravnavani zadevi zahteva ugotovitev ničnosti sklepov skupščine delniške družbe L., d.d. (tj. skupščine tožene stranke), ki je potekala 2. 7. 2015. Po njenih navedbah pri sklicu omenjene skupščine namreč niso bile upoštevane zakonske zahteve iz četrtega odstavka 296. člena Zakona o gospodarskih družbah² (v nadaljevanju ZGD-1), po katerem je treba v primeru, ko ima družba svojo spletno stran, sklic skupščine objaviti tudi na tej spletni strani. Statuta tožene stranke po njenem mnenju ni mogoče razlagati tako, da je dovolj, da se skupščina tožene stranke skliče (le) s priporočenim pismom vsem delničarjem. Poleg tega sklic s priporočenim pismom predpostavlja, da se skupaj s sklicem pošljejo tudi vsa gradiva za skupščino, pa tega uprava v tej zadevi ni storila.

7. Podredno tožeča stranka pri določenih sklepih skupščine tožene stranke z dne 2. 7. 2015 uveljavlja izpodbojni razlog. Razloge izpodbojnosti, ki po njenem mnenju narekujejo razveljavitev sklepov 2, 3.2, 4.1 in 7, tudi opiše. Pri tem se sklicuje predvsem na kršitev delničarjeve pravice do obveščenosti.

8. Tako primarni kot tudi podredni zahtevek tožeče stranke je sodišče prve stopnje zavrnilo. Ugotovilo je, da v obravnavani zadevi ničnostni razlog iz prve alineje 390. člena ZGD-1 ni podan. Prav tako je ugotovilo, da sklepi 2, 3.2, 4.1 in 7, sprejeti na skupščini tožene stranke dne 2. 7. 2015, niso izpodbojni.

O ničnosti sklepov skupščine tožene stranke

9. Ker je bil primarni zahtevek tožeče stranke ugotovitev ničnosti skupščinskih sklepov z dne 2. 7. 2015, pritožbeno sodišče najprej odgovarja na tiste pritožbene navedbe, s katerimi tožeča stranka sodišču prve stopnje očita zmotno uporabo materialnega prava pri presoji ničnosti.

10. Tožeča stranka je ničnost skupščinskih sklepov v obravnavanem primeru temeljila na kršitvi, ki je zajeta v 1. alineji 390. člena ZGD-1³. Trdila je namreč, da upoštevaje 12. člen statuta tožene stranke ne zadošča, da uprava skupščino skliče na način, da vsem delničarjem pravočasno pošlje priporočeno pismo (kar je bilo v obravnavanem primeru nesporno storjeno), temveč mora sklic objaviti tudi na spletni strani družbe in na spletni strani AJPES. Slednje je v obravnavanem primeru po njenih navedbah izostalo. Skupščinski sklepi z dne 2. 7. 2015 so zato nični. Nični pa so po njenem mnenju še iz enega razloga. Tožena stranka na svoji spletni strani tudi ni objavila (celotnega) gradiva za skupščino. Gradiva prav tako ni poslala s priporočenim pismom, v katerem je bilo vabilo na skupščino.

11. Sodišče prve stopnje je v 27. točki izpodbijane sodbe obrazložilo, da je bilo vsem zakonskim in statutarnim zahtevam v zvezi sklicem skupščine v konkretnem primeru zadoščeno. Pojasnilo je, da šesti odstavek 296. člena ZGD-1 določa izjemo od četrtega odstavka istega člena, po katerem se sklic skupščine (med drugim) objavi na spletni strani AJPES in na spletni strani družbe, če le-to družba ima, in ugotovilo, da sklic skupščine s priporočenim pismom ni v nasprotju s statutom tožene stranke.

12. Z zaključkom, ki je vsebovan v 27. točki obrazložitve prvostopenjskega sodišča, v celoti soglaša tudi pritožbeno sodišče. Ni mogoče pritrditi pritožnici, da je zaradi določbe prvega odstavka 12. člena statuta potrebno, da se skupščina tožene stranke skliče tako s priporočenim pismom delničarjem kot tudi z objavo na spletnih straneh tožene stranke in AJPES-a, oziroma da bi bilo mogoče razlago, kot jo ponuja sodišče prve stopnje, sprejeti samo v primeru, ko bi statut določal, da lahko uprava skliče skupščino s priporočenim pismom namesto z upoštevanjem določb ZGD-1.

13. Kot pravilno zapiše prvostopenjsko sodišče, šesti odstavek 296. člena ZGD-1 določa, da se ne glede na četrti in peti odstavek tega člena skupščina družbe, ki lahko imena in naslove svojih delničarjev ugotovi iz veljavne delniške knjige, lahko skliče s priporočenim pismom vsem takim delničarjem. Zakon torej predvideva, da v primeru sklica s priporočenim pismom objava po četrtem (in petem) odstavku 296. člena ZGD-1 ni potrebna. To pa zgolj pod pogojem, če statut ne določa drugače. V tem primeru (kot pritožnica citira sama) 12. člen statuta tožene stranke določa, da skupščino skliče uprava družbe ... in pri tem upošteva določbe ZGD-1 (prvi odstavek) ter da se sklic skupščine objavi vsaj 30 dni pred dnevom zasedanja tako, da se na naslov vseh delničarjev iz veljavne delniške knjige pošlje priporočeno pismo (drugi odstavek). To pa pomeni, da statut ne določa drugače, kot je določeno v šestem odstavku 296. člena ZGD-1. Ne določa namreč, da se se skupščina tožene stranke skliče tako z objavo na spletnih straneh družbe in AJPES-a kot tudi s priporočenim pismom. Določba prvega odstavka statuta, ki - kot pravilno ugotavlja sodišče prve stopnje - določa, da "skupščino skliče uprava ... in pri tem upošteva določbe ZGD-1", nima pomena, kot mu ga pripisuje tožena stranka. Iz nje nikakor ni mogoče razbrati, da bi bilo pri sklicu skupščine tožene stranke potrebno uporabiti tako četrti kot tudi šesti odstavek 296. člena ZGD-1.

14. S pritožbeno navedbo, da so sklepi 21. skupščine tožene stranke nični, ker med strankama ni sporno, da tožena stranka ni objavila sklica skupščine na svoji spletni strani (pa tudi ne na spletni strani AJPES-a), ob pravilni uporabi materialnega prava s strani prvostopenjskega sodišča tožeča stranka torej ne more uspeti. Pravočasen sklic skupščine s priporočenim pismom vsem delničarjem (kot navaja tožeča stranka v tožbi), je v konkretnem primeru ustrezal tako zakonskim kot statutarnim zahtevam. Razlog ničnosti, kot je opredeljen v 1. alineji 390. člena ZGD-1, tudi po presoji pritožbenega sodišča ni podan.

15. Kot razlog ničnosti pa je tožeča stranka uveljavljala še dejstvo, da vabilu na skupščino ni bilo priloženo (celotno) gradivo za skupščino in da omenjeno gradivo tudi ni bilo objavljeno na medmrežju oziroma na spletni strani tožene stranke.

16. ZGD-1 te okoliščine ne predvideva oziroma uzakonja kot razlog ničnosti - pomeni lahko kvečjemu kršitev določb ZGD-1 pri sprejetju sklepov z dne 2. 7. 2015 in s tem razlog izpodbojnosti skupščinskih sklepov. Sodišče prve stopnje se zato v okviru ničnosti s tem pravilno ni ukvarjalo. Enako bo storilo tudi pritožbeno sodišče in te trditve presojalo v sklopu pritožbenih navedb v zvezi s podrednim tožbenim zahtevkom.

O izpodbojnosti (posameznih) sklepov skupščine tožene stranke

17. Sklep skupščine je izpodbojen bodisi zaradi vsebinske bodisi zaradi formalne kršitve zakona ali statuta, tj. zaradi kršitve, ki se nanaša na postopkovne določbe, predpisane v zakonu oziroma statutu, pri čemer morajo kršitve procesnih določb vplivati na veljavnost sklepa. Sklep skupščine pa je vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejetjem sklepa kršena delničarjeva pravica do obveščenosti (kar pomeni, da teorija relevance ne velja - ni torej treba, da je kršitev vplivala na veljavnost sklepa; drugi odstavek 395. člena ZGD-1). Izpodbijanje sklepa skupščine o sprejetju letnega poročila se ne more opirati na neskladnost vsebine letnega poročila z zakonom ali statutom (peti odstavek 401. člena ZGD-1). Za uspešno izpodbijanje skupščinskih sklepov mora stranka zatrjevati (in dokazati), da je vsebina sklepov v nasprotju z določbami zakona oziroma statuta (razen pri sklepu o sprejetju letnega poročila) oziroma da je bil pri sprejemanju sklepov skupščine delničarjev tožene stranke kršen zakon ali statut in je takšna kršitev (z izjemo kršitve pravice iz 305. člena ZGD-1) vplivala na veljavnost sklepa (prvi odstavek 395. člena ZGD-1).

18. Tožeča stranka se je v tem postopku uvodoma smiselno sklicevala na formalne kršitve zakona (2. točka prvega odstavka 395. člena ZGD-1). Tako je v tožbi uveljavljala, da ji uprava tožene stranke skupaj s sklicem skupščine (katerega je posredovala zgolj s priporočenim pismom) ni poslala najpomembnejših gradiv za skupščino, pa bi jih morala. Tožeča stranka je zato pisno zahtevala manjkajoča gradiva. Dobila je le nekatera - dne 24. 6. 2015 je npr. prejela letno poročilo. Po njenem mnenju je bilo s tem kršenih več določb ZGD-1, predvsem pa 2. in 3. točka drugega odstavka 297a. člena ZGD-1.

19. Ker naj bi bile omenjene kršitve predvsem v zvezi sklepom skupščine o imenovanju nadzornega sveta, pritožbeno sodišče najprej obravnava pritožbene očitke v zvezi s skupščinskim sklepom št. 7.

K sklepu številka 7 (o izvolitvi članov nadzornega sveta)

20. Sodišče prve stopnje je (smiselno) ugotovilo, da ne gre za kršitve zakona - delničarju je potrebno omogočiti brezplačen vpogled v utemeljitve kandidatur na sedežu družbe (2. točka drugega odstavka 297a. člena ZGD-1) in tožena stranka je to v obravnavanem primeru storila.

21. Pritožnica takšno odločitev v delu, v katerem se nanaša na sklep št. 7, graja in ponavlja, da tožena stranka pred skupščino ni zagotovila popolne predstavitve kandidatov za člane novega sestava nadzornega sveta. Šele na skupščini je prebrala obrazložitev kandidatur oziroma predloga za volitve članov nadzornega sveta.

22. Navedbi, ki po smislu meri na zmotno ugotovitev dejanskega stanja, pritožbeno sodišče ne more pritrditi. Sodišče prve stopnje je pravilno pojasnilo, da ZGD-1 v 2. točki drugega odstavka 297a. člena določa, da mora poslovodstvo od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine na sedežu družbe omogočiti delničarjem brezplačen pogled v obrazložitev vsake točke dnevnega reda, pri čemer mora obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju članov nadzornega sveta ali upravnega odbora vključevati vsaj ime in priimek, izobrazbo, ustrezne izkušnje in trenutno zaposlitev predlaganega člana. Z navedbo, da bi morala tožena stranka obrazložitev kandidatur, ki zajema vse predhodno navedene podatke, poslati že skupaj s sklicem s priporočenim pismom, zatrjevane kršitve citirane določbe pri sprejetju sklepa številka 7 torej v postopku pred sodiščem prve stopnje ni mogla utemeljiti. Iz tega razloga dejansko stanje ni bilo zmotno ugotovljeno.

23. Tožeča stranka pa tudi ni uspela izkazati, da poslovodni organ tožene stranke ni zagotovil izvajanja 2. točke drugega odstavka 297a. člena ZGD-1.

24. V dokaznem postopku so se potrdile trditve tožeče stranke iz odgovora na tožbo, in sicer da je tožena stranka na koncu predlogov sklepov (v sklicu 21. skupščine - B 4) tožečo stranko obvestila, da so popolna besedila listin, vključno z letnim poročilom za leto 2014 in obrazložitve predlaganih sklepov delničarjem brezplačno na vpogled na sedežu družbe L. d.d. Prav tako se je v dokaznem postopku izkazalo, da je bilo v odgovoru tožene stranke na zahtevo po predložitvi vsega gradiva za skupščino (B 6) tožnici ponovno ponujeno, da si skladno z določbo 2. točke drugega odstavka 297a. člena ZGD-1 zahtevane listine ogleda na sedežu družbe. Tožena stranka je torej uspela dokazati, da je tožečo stranko kar dvakrat pozvala, naj skladno z ZGD-1 v gradivo za skupščino oziroma obrazložitve kandidatur za člane nadzornega sveta (katerega ji ni poslala, ker ji to zakon ne nalaga) vpogleda na sedežu družbe. Ker tožeča stranka v obravnavanem postopku niti trdila ni (in to je sodišče prve stopnje pravilno ugotovilo), da se je na ta poziva odzvala, pa tudi ni mogla prepričljivo utemeljiti svoje navedbe, da ji na sedežu tožene stranke vpogled v obrazložitve kandidatur ni bil omogočen. Enako tudi ne navedbe, da obrazložitve niso bile popolne oziroma niso imele vseh elementov, ki jih določa 2. točka drugega odstavka 297a. člena ZGD-1. Sodišče prve stopnje je po presoji pritožbenega sodišča pravilno ugotovilo, da pri sprejetju skupščinskega sklepa št. 7 ZGD-1 ni bil kršen in pri tem upoštevalo vse navedbe tožeče stranke. Kršitve iz 8. točke drugega odstavka 339. člena ZGD-1 mu zato v nasprotju z navedbami pritožnice ni mogoče očitati. Od objave sklica do dneva zasedanja skupščine je imela tožnica možnost, da na sedežu družbe preveri informacije o predlaganih članih nadzornega sveta (o imenovanju katerih se je nato odločalo na 21. skupščini tožene stranke), če tega ni storila in ni izkoristila pravice, ki ji jo daje zakon, pa v tem postopku ne more uspešno uveljaviti svoje trditve, da je sklep skupščine izpodbojen, ker se je z obrazložitvami kandidatur za člane nadzornega sveta prvič seznanila šele na skupščini.

25. Tožeča stranka se je v zvezi s skupščinskim sklepom št. 7 sklicevala še na določbo druge alineje 392. člena ZGD-1, po kateri so volitve članov nadzornega sveta ali upravnega odbora - poleg primerov iz 390. člena ZGD-1 - nične tudi, če skupščina izvoli osebo, ki ni bila predlagana v skladu z zakonom ali statutom. A tudi ničnost je utemeljevala s kršitvijo 2. točke drugega odstavka 297a. člena ZGD-1.

26. Da je prvostopenjsko sodišče pravilno ugotovilo, da do kršitve omenjene določbe v omenjenem primeru ni prišlo in da zato zahtevek za razveljavitev omenjenega sklepa ni utemeljen, je pritožbeno sodišče že pojasnilo. Ničnosti sklepa skupščine pa na kršitvi določbe 2. točke drugega odstavka 297a. člena ZGD-1 po presoji pritožbenega sodišča ni mogoče utemeljiti. Zakon (ZGD-1) ne vsebuje izrecnih določil o načinu predlaganja članov nadzornega sveta, vendar je treba določilo "ki ni bila predlagana v skladu z zakonom ali statutom", razumeti kot kršitev določb zakona, ki opredeljuje posebne pogoje za člane nadzornega sveta v 273. členu ZGD-1⁴, česar pa tožeča stranka ni zatrjevala.

27. Je pa res, da je sodišče prve stopnje zmotno presodilo, da tožeča stranka nasprotnega predloga ni dala v zakonitem roku. Tožeča stranka nasprotnega predloga k 7. točki dnevnega reda v smislu 300. člena ZGD-1 sploh ni podala. Ni namreč predlagala drugačne sestave nadzornega sveta tožene stranke. Njen predlog, da bi se o novih članih ločeno glasovalo, pa na skupščini nedvomno je bil obravnavan - pooblaščencu tožečih strank je bilo obrazloženo, da so delničarji s podelitvijo pooblastil potrdili predlog o hkratnem glasovanju (B 8), zaradi česar se je nato tako tudi glasovalo. Poleg tega je pooblaščenec svoje nestrinjanje oziroma nestrinjanje tožnic z izvolitvijo B.B. lahko izkazal tudi z glasovanjem proti sklepu.

K sklepu številka 3.2 (o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu za poslovno leto 2014)

28. Tožeča stranka pritožbeno uveljavlja, da je zmoten materialnopravni zaključek prvostopenjskega sodišča, da pri sprejetju sklepa o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu ni bilo nezakonitosti in navaja, da je bila kršena pravica do (enakomerne) obveščenosti delničarjev. Očitek je po presoji pritožbenega sodišča neutemeljen.

29. Sodišče prve stopnje je na podlagi vseh izvedenih dokazov pravilno ugotovilo, da iz Poročila nadzornega sveta oziroma Poročila o preveritvi in potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2014 in o stališču nadzornega sveta do poročila neodvisnega revizorja za leto 2014 jasno izhaja, da "nadzorni svet na podlagi pozitivnega poslovnega rezultata ugotavlja, da je uprava v letu 2014 uspešno vodila posle družbe ter nima pripomb k letnemu poročilu za poslovno leto 2014" (zadnji odstavek 36. točke obrazložitve izpodbijane sodbe). Prav tako pravilno je ugotovilo tudi, da je bilo omenjeno poročilo priloženo že sklicu 21. skupščine tožene stranke (32. točka obrazložitve), kopija letnega poročila, kopija poročila nadzornega sveta ter izjava o upravljanju družbe pa so bili tožeči stranki na njeno zahtevo tudi posredovani (3. točka drugega odstavka 297a. člena ZGD-1).

30. Ker to pomeni, da so bili vsi delničarji (torej tudi tožeča stranka) z isto oceno dela uprave seznanjeni že pred skupščino, pritožnici v njeni navedbi, da so imeli nekateri delničarji (v zvezi z delom uprave) pred skupščino več informacij kot tožeča stranka, ni mogoče pritrditi. Vsi delničarji so bili o omenjeni oceni nadzornega sveta obveščeni že s sklicem, na skupščini pa so pod zaporedno št. 2 tudi sprejeli sklep (ki služi v dokazne namene in v zvezi z njim ni najti nezakonitosti), da se skupščina seznani s Poročilom o preveritvi in potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2014 in o stališču nadzornega sveta do poročila neodvisnega revizorja za leto 2014, v katerem je bila vsebovana ocena dela uprave. Na vprašanje, zakaj v Poročilu nadzornega sveta ni ocene dela uprave, pooblaščencu tožečih strank zato na skupščini ni bilo potrebno odgovarjati - njegova predpostavka, da ocene dela uprave ni, namreč ni bila resnična.

K sklepu številka 4.1 (o spremembah in dopolnitvah statuta družbe)

31. S sklepom št. 4.1 je skupščina sprejela več sprememb in dopolnitev statuta družbe, tožeča stranka pa se v obravnavanem sporu upira oziroma izpodbija tisto, s katero je bila v 14. člen statuta vnesena določba, da skupščini predseduje predsednik, ki ga izvoli skupščina za vsako zasedanje posebej, na predlog sklicatelja. Navaja, da je bila na ta način omejena zakonita možnost delničarjev, da sami podajajo predloge sklepov, o katerih naj odloča skupščina delniške družbe. Statut kot hierarhično nižji akt pa ne more izključiti zakonske možnosti. Vsak delničar ima pravico predlagati osebo, ki naj vodi skupščino, in statut, ki tako pravico omejuje, je protizakonit. Tak je pa je tudi statut v obravnavanem primeru - predvideva namreč, da mora predlog delničarja "prevzeti" sklicatelj.

32. Tožeča stranka smiselno torej uveljavlja, da je vsebina navedenega sklepa v nasprotju z zakonom. Prvostopenjsko sodišče se s takšnim stališčem ni strinjalo. S trditvijo, da je sklep skupščine, da (skupščina) sprejme spremembe in dopolnitve družbe, kot sledi, in sicer da se 14 . člen statuta spremeni tako, da se glasi: "Skupščini predseduje predsednik, ki ga izvoli skupščina za vsako zasedanje posebej, na predlog sklicatelja" v nasprotju z zakonom, pa se ne strinja niti pritožbeno sodišče.

33. ZGD-1 skopo ureja položaj predsednika skupščine. Tako je ta predviden v 217. členu ZGD-1, in sicer v okviru ustanovne skupščine. Člen 303 ZGD-1 določa, da predsednik skupščine ugotovi udeležbo na skupščini in podpiše seznam udeležencev. Nazadnje pa še iz drugega odstavka 304. člena ZGD-1 izhaja, da ugotovi sprejetje sklepov in izid glasovanja.

34. Glede na takšno zakonsko ureditev predsednika skupščine, ki torej volitev predsednika ter upravičenih predlagateljev predsednika ne predvideva, pritožnici torej ni mogoče pritrditi v navedbi, da je sklep skupščine s predhodno navedeno vsebino v nasprotju z zakonom in kot tak izpodbojen. Sodišče prve stopnje je pravilno presodilo, da sklep s takšno vsebino ni nezakonit. Poleg tega pa je tožeči stranki tudi pravilno pojasnilo, da lahko skladno s prvim odstavkom 300. člena ZGD-1 delničarji k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov (t. i. pravica do nasprotnih predlogov). Gre za pravico delničarja, da ugovarja predlogu uprave oziroma drugega upravičenega predlagatelja in poda nasprotni predlog. To pa pomeni, da lahko predlogu sklicatelja, ki v sklicu skupščine predlaga predsednika skupščine oziroma sklep, da se za predsednika skupščine izvoli določena oseba, delničar vedno ugovarja oziroma poda svoj nasprotni predlog.

35. S tem je pritožbeno sodišče tudi odgovorilo na vse pritožbene navedbe, ki so za odločitev o glavni stvari odločilnega pomena (prvi odstavek 360. člena ZPP). In ker je ugotovilo, da so te neutemeljene, je pritožbo tožene stranke zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje v I. točki izreka potrdilo (353. člen ZPP). Pri preizkusu izpodbijane odločitve namreč ni našlo niti kršitev, na katere je po določbi drugega odstavka 350. člena ZPP dolžno paziti uradoma.

O odločitvi o stroških postopka

36. Tožeča stranka odločitev o stroških postopka graja prek grajanja odločitve prvostopenjskega sodišča, s katero je določilo vrednost spornega predmeta.

37. Sodišče prve stopnje je dne 23. 12. 2015 izdalo sklep, s katerim je tako vrednost spornega predmeta glavnega tožbenega zahtevka kot tudi vrednost spornega predmeta podrejenega tožbenega zahtevka določilo za vsakega po 3.500,00 EUR. Svojo odločitev je v nasprotju s pritožbenimi očitki tudi obrazložilo. Navedlo je, da v primeru, ko vrednosti spornega predmeta ni mogoče določiti niti po prostem preudarku (upoštevaje vse okoliščine posameznega primera, predvsem obseg in pomen predmeta ter premoženja in dohodkov strank), znaša vrednost predmeta postopka pred okrožnimi sodišči 3.500,00 EUR (tako tretji odstavek 30. člena ZST-1).

38. Sodišče prve stopnje v obravnavanem primeru ni imelo primernih in oprijemljivih točk za določitev vrednosti spornega predmeta po prostem preudarku. Tožeča stranka mu npr. v oporo ni podala niti konkretiziranih trditev o tem, kakšno je njeno premoženje in dohodek oziroma kakšno je premoženje in dohodek obeh tožnic (navedba, da je premoženje skromno, ne zadošča), izpodbijanje sklepov skupščine, ki posegajo v temelj organiziranosti in poslovanja tožene stranke, pa - kot je pravilno ugotovilo sodišče prve stopnje - že v objektivnem smislu ne more predstavljati pravnega interesa, ovrednotenega zgolj z 200,00 EUR. Pritožbena trditev, da odločitev, ki izhaja iz sklepa 23. 12. 2015 ni obrazložena, po presoji pritožbenega sodišča zato ni utemeljena. Navedena obrazložitev v celoti zadostuje za sklep, da prvega odstavka 30. člena ZST-1 za določitev vrednosti predmeta spora v tem primeru ni mogoče uporabiti.

39. Ne glede na pravilno določitev vrednosti spornega predmeta, pa je sodišče prve stopnje pravdne stroške napačno odmerilo. V čem je njegova odločitev iz II. točke izreka izpodbijane sodbe napačna, bo pritožbeno sodišče pojasnilo v okviru reševanja pritožbe tožene stranke. Z odločitvijo o pritožbi tožene stranke zoper odločitev o stroških postopka pa bo razrešena tudi pritožba tožeče stranke zoper II. točko izreka sodbe.

O pritožbi tožene stranke

40. Pritožba je utemeljena.

41. Pritožbeno sodišče zavrača navedbe tožene stranke o tem, da je odločitev prvostopenjskega sodišča z dne 23. 12. 2015 (s katero je sodišče prve stopnje določilo vrednost primarnega in podrejenega tožbenega zahtevka) nejasna ter sama s seboj v nasprotju. Sodišče prve stopnje se je določno opredelilo do vseh navedb pravdnih strank v zvezi z vrednostjo spornega predmeta, v zvezi z njimi pa zavzelo tudi logična in notranje skladna stališča. Obrazložitev sodišča prve stopnje, da tožeča stranka zahteva ugotovitev ničnosti oziroma razveljavitev sklepov, ki posegajo v temelj organiziranosti in poslovanja tožene stranke, namreč ni v nasprotju z njegovo nadaljnjo presojo, da vrednost predmeta (primarnega in podrejenega) v tem primeru ne more biti oprta na višino osnovnega kapitala. Tudi če gre za sklepe, na podlagi katerih je bil spremenjen statut družbe in izvoljeni novi člani nadzornega sveta (kot v tem primeru), pravna korist tožeče stranke ne more biti oprta na višino osnovnega kapitala družbe. Za tak sklep tožena stranka ni ponudila prepričljivih razlogov, ne najde pa jih niti pritožbeno sodišče. Prvostopenjsko sodišče je vsled vsega obrazloženega višino primarnega in podrejenega zahtevka pravilno odmerilo po tretjem odstavku 30. člena ZST-1. Ker ni imelo opornih točk iz prvega odstavka 30. člena ZST-1 (in očitno je, da jih ni imelo), po tej določbi tudi ni moglo odločiti. Pritožbene navedbe v tej smeri niso utemeljene.

42. Je pa res in s tem se pritožbeno sodišče strinja, da je sodišče prve stopnje pri odmeri stroškov upoštevalo zgolj višino primarnega zahtevka. 300 točk za odgovor na tožbo gre namreč toženi stranki pri vrednosti predmeta med 3.000 in 10.000 točk, kar je med 1.377,00 in 4.590,00 EUR. Če upoštevamo, da je sodišče prve stopnje odločalo tako o primarnem kot tudi o podrejenem tožbenem zahtevku, pa ugotovimo, da bi stroške postopka pred sodiščem prve stopnje moralo odmeriti od skupno 7.000,00 EUR. 7.000,00 EUR pri vrednosti točke 0,459 EUR pomeni 15.250,54 točk. Vrednost storitve po tarif. št. 18 v tem primeru znaša 400 točk. Izkaže se torej, da je odločitev iz II. točke izreka sodbe z dne 31. 5. 2016, napačna, pritožba tožene stranke pa utemeljena.

43. Stroške tožene stranke iz postopka pred sodiščem prve stopnje je na novo odmerilo pritožbeno sodišče. Pri tem je toženi stranki priznalo: nagrado za obrazložen odgovor na tožbo - 400 točk (tarif. št. 19/1 OT), nagrado za prvo pripravljalno vlogo - 400 točk (tarif. št. 19/1 OT), nagrado za drugo pripravljalno vlogo - 300 točk (tarif. št. 19/2 OT), nagrado za narok - 400 točk (tarif. št. 20 OT), 25 točk materialnih stroškov ter 22 % DDV. Po ponovnem preračunu stroški tožene stranke tako znašajo 853,97 EUR. To pa pomeni, da je pritožbi tožene stranke potrebno ugoditi (3. točka 365. člena ZPP), ter ji priznati še 211,40 EUR pravdnih stroškov.

O pritožbenih stroških

44. Pritožnica je s pritožbo (zaradi zmotne uporabe materialnega prava v zvezi s stroški postopka) dosegla zvišanje pravdnih stroškov za 211,40 EUR. Od te vrednosti ji zato gredo tudi stroški pritožbenega postopka.

45. Pritožbene stroške tožeče stranke je pritožbeno sodišče odmerilo na 183,59 EUR. Pri tem ji je priznalo: nagrado za postopek z rednim pravnim sredstvom - 250 točk (tar. št. 21/1 OT), 5 točk materialnih stroškov, 22 % DDV ter sodno takso v znesku 40,80 EUR. Pritožbeno sodišče pa toženi stranki ni priznalo stroškov odgovora na pritožbo tožeče stranke. V njem namreč ni ponudila takšnih navedb, da bi bilo mogoče šteti, da gre za potrebne stroške (prvi odstavek 155. člena ZPP).

46. Tožeča stranka s pritožbo ni uspela. Stroške pritožbenega postopka zato krije sama (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP). Enako pa velja tudi za stroške odgovora na pritožbo tožene stranke. K rešitvi pritožbe ni pripomogla in zato ne šteje za potreben strošek (prvi odstavek 155. člena ZPP).

47. Tožeča stranka mora torej skladno z obrazloženim toženi stranki povrniti 183,59 EUR pritožbenih stroškov, in sicer v roku 15 dni, po poteku tega roka do plačila pa z zakonskimi zamudnimi obrestmi (Pravno mnenje občne seje Vrhovnega sodišča z dne 13. 12. 2006 - Pravna mnenja I/2006).

-------------------------------
¹ Uradni list RS, št. 73/07 - uradno prečiščeno besedilo, 45/08 - ZArbit, 45/08, 111/08 - odl. US, 121/08 - skl. US, 57/09 - odl. US, 12/10 - odl. US, 50/10 - odl. US, 107/10 - odl. US, 75/12 - odl. US, 76/12 - popr., 40/13 - odl. US, 92/13 - odl. US, 6/14, 10/14 - odl. US, 48/14, 48/15 - odl. US, 6/17 - odl. US in 10/17.
² Uradni list RS, št. 65/09 - uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 100/11 - skl. US, 32/12, 57/12, 44/13 - odl. US, 82/13, 55/15 in 15/17.
³ Sklep skupščine je ničen, če je bil sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z drugim odstavkom 295. člena ZGD-1, ali če je bila pri sklicu kršena prva, druga ali četrta alineja prvega odstavka 296. člena ZGD-1, ali če skupščina ni bila sklicana v skladu s četrtim do šestim odstavkom 296. člena in prvim odstavkom 297. člena ZGD-1, razen če so se zasedanja skupščine udeležili vsi delničarji ali so bili veljavno zastopani;
⁴ Tako Š. Ivanjko v komentarju ZGD-1, 2. knjiga, str. 722.

Datum zadnje spremembe:

07.11.2017

Podobni dokumenti:

• VSC sklep Cpg 179/2013
• Sodba III Ips 79/2006
• Sodba III Ips 112/99