VSK sklep I Cpg 267/2006

Jedro

Dolžnost uprave je, da poda sodišču predlog za imenovanje člana nadzornega sveta takoj, ko ugotovi, da število članov ni zadostno za njegovo sklepčnost (1. odst. 276. čl. Zakona o gospodarskih družbah, ZGD-1).

 

Izrek

Pritožba predlagatelja se zavrne in se p o t r d i izpodbijani sklep sodišča prve stopnje.

 

Obrazložitev

Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje zavrnilo predlog predsednika uprave družbe L. d.d., da se za člana nadzornega sveta imenujeta M.T., in M.Š.. V obrazložitvi je navedlo, da s predlaganim imenovanjem dveh članov nadzornega sveta, ki bosta zastopala interese delničarjev, ne bi bila omogočena sklepčnost nadzornega sveta, glede na statutarne določbe te delniške družbe, v skladu s katerimi lahko nadzorni organ sklepčno odloča le takrat, ko je v njem med štirimi člani vsaj eden od njih predstavnik delavcev družbe.

Proti navedenemu sklepu je predlagatelj po svojem pooblaščencu vložil pritožbo zaradi zmotne ugotovitve dejanskega stanja in zmotne uporabe materialnega prava ter predlagal njegovo spremembo oz. razveljavitev ter vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v ponovno odločanje. V pritožbi opozarja, da statut družbe določa, da ima družba nadzorni svet, ki je sestavljen iz štirih predstavnikov delničarjev in dveh predstavnikov sveta delavcev, slednjih v skladu z zakonom o sodelovanju delavcev pri upravljanju. Nadzorni svet družbe ima le dva člana, in sicer predstavnika delničarjev, to je I.G. in K.O.S. Ostalim štirim članom je potekel mandat. Izpodbijana odločitev sodišča je nerazumljiva in skregana z upravljanjem gospodarske družbe. Družba v času vložitve predloga in tudi na današnji dan namreč nima izvoljenega sveta delavcev, pa tudi ne predstavnikov sveta delavcev v nadzornem svetu. Sodišče zato v tem primeru napačno razlaga statutarno določbo, da lahko nadzorni svet sklepčno odloča le takrat, ko bo v njem med 4 člani vsaj eden izmed njih tudi predstavnik delavcev družbe, iz česar sledi, da nadzorni svet v primeru, če v podjetju ne bo organiziran svet delavcev, ki bo imel predstavnike v nadzornem svetu, ne bo nikoli sklepčen. Taka statutarna določba je uporabna takrat, ko so imenovani predstavniki delavcev v nadzorni svet po zakonu o sodelovanju delavcev pri upravljanju, sicer pa je njena uporaba oz. tako kot jo razlaga sodišče, neživljenjska in absurdna. Predlagatelj s tem, ko je predlagal, da sodišče imenuje dva člana v nadzorni svet, ni posegel v soupravljalske pravice delavcev. Njegova dolžnost je bila, da zagotovi nadzorni svet, ki bo lahko veljavno sprejemal svoje odločitve, kar z dvema članoma vsekakor to ne more biti. Uprava pa tudi ne more prisiliti zaposlenih, da izvolijo svet delavcev, ki bo imenoval predstavnike v nadzorni svet. Nadzorni svet kot organ nadzora pa mora delovati neodvisno od tega, ali so imenovani predstavniki delavcev v nadzorni svet ali pa niso imenovani.

Pritožba predlagatelja ni utemeljena.

Dolžnost uprave je, da poda sodišču predlog za imenovanje člana nadzornega sveta takoj, ko ugotovi, da število članov ni zadostno za njegovo sklepčnost (1. odst. 276. čl. Zakona o gospodarskih družbah, ZGD-1). Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da iz statuta družbe L. d.d. izhaja, da nadzorni svet sestavlja šest članov, od tega so štirje člani predstavniki delničarjev, dva člana nadzornega sveta pa predstavnika delavcev družbe. Ob izdaji izpodbijanega sklepa je bilo stanje v navedeni družbi takšno, da je imel nadzorni svet dva člana, predstavnika delničarjev, predlagatelj pa je v obravnavani zadevi predlagal sodišču še imenovanje dveh članov kot predstavnikov delničarjev (T.M. in M.Š.).

Na prvi pogled bi izpodbijana odločitev sodišča prve stopnje lahko tudi izgledala neživljenjska in skregana z upravljanjem gospodarske družbe, kot to poimenuje pritožnik. Vendar pa ostaja dejstvo, da je družba sama sprejela statut v besedilu, ki jasno veže sklepčnost nadzornega sveta ne le na navzočnost večine njegovih članov na seji, ampak na to, da mora biti od potrebnega števila (tj. od štirih članov) vsaj en predstavnik delavcev, čeprav lahko veljavno sklepa tudi brez predstavnikov delavcev, če predsednik s sklepom ugotovi, da so bili vsi pravilno in pravočasno vabljeni na sejo (tč. 6.7. statuta družbe v prilogi A 8).

Navedeno statutarno določilo, ki veže sklepčnost nadzornega sveta na prisotnost predstavnika delavcev je tako jasno in razumljivo, da ga ni potrebno razlagati. Neutemeljen je zato pritožbeni očitek, češ da ga je sodišče prve stopnje razlagalo neživljenjsko.

Res je sicer, da predlagatelj ne more prisiliti zaposlenih, da izvolijo svet delavcev, ki bo imenoval predstavnike v nadzorni svet in da je iz zakona o sodelovanju delavcev pri upravljanju mogoče povzeti, da je sodelovanje delavcev pri upravljanju družbe njihova pravica, ne pa dolžnost. Vendar pa bi v situaciji, kakršna je v tem primeru, ko je po izrecnem zakonskem določilu dolžnost uprave, da s predlogom sodišču za imenovanje manjkajočih članov nadzornega sveta zaradi zagotovitve njegove sklepčnosti (in upoštevaje določil statuta družbe, takšna kot pač so), očitno prišlo v poštev, skladno z ustreznim predlogom upravičenega predlagatelja, tudi imenovanje člana nadzornega sveta kot predstavnika delavcev.

Upoštevaje gornjo obrazložitev je pritožbeno sodišče, na podlagi 1. odst. 33. čl. Zakona o nepravdnem postopku v zvezi s 1. odst. 52. čl. ZGD-1, pritožbo predlagatelja zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo izpodbijani sklep sodišča prve stopnje.

 

Datum zadnje spremembe:

23.08.2009

Podobni dokumenti:

• VSK sklep Cpg 98/2008
• VSC Sklep II Cpg 2/2022
• VSL sodba I Cpg 644/2008